600590 沪市 泰豪科技

股票代码：600590      股票简称：泰豪科技      公告编号：临 2021-004
债券代码：163427      债券简称：20 泰豪 01

            泰豪科技股份有限公司关于

    上海证券交易所就公司对外投资及业绩补偿事项

              监管工作函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）
于 2020 年 10 月 16 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《上海证券
交易所关于泰豪科技股份有限公司对外投资及业绩补偿尚未收回事项的监管工作函》（上证公函【2020】2592 号，以下简称“《工作函》”）。收到《工作函》后，公司组织董事、高级管理人员及其他相关人员，就相关问题进行了认真核查、落实，本着对投资者负责及保护投资者利益的态度，公司对《工作函》有关事项及要求回复如下：

  一、根据公告，泰豪汉唐母基金的规模暂定为 8 亿元，主要投资高端装备制造、新能源等行业的非上市企业股权、参与上市公司定增或并购重组、投资
私募基金或创投基金。公司出资 3.90 亿元，占比 48.75%，并委派 2 名委员进
入投资决策委员会（共 6 人）。关注到，公司对外债务合计 45.60 亿元，请结合债务偿还安排和资金压力状况，充分评估使用较大额资金进行对外投资的必要性及合理性、是否将造成财务压力或债务风险；请核实公司投资 48.75%但并不控股、委派人员仅占投委会人数三分之一的具体原因，权利和义务是否对等，委派人员是否在主要股东方任职，公司投资是否存在实际上受控于主要股东的情况。

  回复：

  根据公司确定的“逐步实施产业结构调整，进一步聚焦军工装备产业发展”的发展战略（详见公司 2019 年年度报告第四章-(二)公司发展战略），为尽快推
动公司战略落地，针对目前公司拥有“军工装备”、“智能电力”两大产业的现状，公司正在通过提升军工业务投入、对智能电力业务实施产业结构调整的方式推动公司战略实现。其中，参股设立泰豪汉唐新兴产业母基金（济南）合伙企业（有限合伙）（以下简称：“泰豪汉唐母基金”或“母基金”或“基金”）正是上述战略实现的有效方式。

  （1）母基金的设立将充分发挥资金放大及项目孵化作用，加快公司产业结构调整及产品技术升级，助力公司战略转型

  由于军工装备产业进入门槛、技术壁垒、资金需求均较高，具有前期投入大、研发周期长、风险高的特点，且军工装备细分领域众多，公司目前所经营的军工装备产业已逐步进入成熟期，主要产品均处于市场领先地位，受限于军品细分领域市场空间的限制及行业特点，在加快自身产品迭代的基础上，还需积极切入公司军品产业链上的其他细分领域，持续发展需要较大的资源投入。

  通过投资设立母基金并由母基金发起相关子基金的方式，公司可通过自有资金出资 3.9 亿元资金撬动 10 亿元以上资金，可极大缓解公司自有资金压力。针对军工装备产业前期投入高、风险大的特点，通过基金参与的方式，公司可与合作伙伴风险共担，亦可对尚处于发展期或早期阶段的相关项目进行孵化，为公司军工装备产业持续快速发展储备项目、降低后续整合风险。

  该基金可通过股权投资或收购的方式推动公司产业结构调整，集中资源发展军工装备产业，助力公司战略目标的实现。

  （2）公司持续优化资产负债结构，目前资金储备充足，本次投资设立母基金不会造成债务风险

  2017-2019 年，公司经营活动现金净流量分别为-3.64 亿、0.16 亿和 4.12
亿，经营性现金流持续改善。截至 2020 年 9 月末，公司资产负债率为 65.5%，
资产负债结构较年初有所下降，同时公司将适时利用各类资本市场融资工具优化公司资产负债结构；其次，公司通过对非军工业务产业结构调整，预计亦会带来较大现金回流。另一方面，公司前期对外投资逐步开始进入回报及回款周期，2021年开始预计每年均有较好的资金回笼，可进一步补充公司现金流、改善资产负债结构、加强公司偿债能力。

  公司目前资金储备充足，债务结构相对合理，无偿债风险。公司有息负债以

  银行贷款为主，截至 2020 年 9 月末公司有息负债合计 43.7 亿元，其中银行贷款
  合计约 35.7 亿元，占比约 81.7%，非银行贷款合计 8 亿元，占比约 18.3%。公司
  银行贷款均为基于长期合作的主要大型银行授信，在授信范围内可续贷并循环使
  用,公司目前已取得银行授信总额为 69.3 亿元，较年初增加 1.58%，尚未使用授
  信额度 16.17 亿元，可使用银行授信额度充足，银行贷款无债务偿还风险。非银
  行贷款有息负债中，1 年以内到期合计 4 亿元，截至 2020 年 9 月末，公司非受
  限货币资金金额为 15.27 亿元，可用资金能保证公司相关债务的正常兑付。2020
  年 9 月末公司有息负债期限结构如下：

                                                                      单位：万元

    期限结构      金额          占比      其中：银行贷款    其中：非银行贷款

    1 年以内        312,311        71.47%            272,311            40,000

    2-3 年          120,861        27.66%            80,861            40,000

    3 年以上          3,800        0.87%              3,800

    合计          436,972      100.00%            356,972            80,000

      注：非银行贷款有息负债包括：（1）1 年内到期的超短期融资券 4 亿元；（2）兑付日为
  2023 年 4 月 23 日的公司债 4 亿元，本公司债发行日期为 2020 年 4 月 22 日，债权期限为 2+1
  年，发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的票面利率、投资人有权选择
  在第 2 年末将本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人，本公司债不存在需要公司提前
  回售的风险。

      公司目前无偿债风险，资金储备充足，后续资产负债率将持续改善；且本基
  金根据投资项目进度需要进行分期出资，对公司现金流及偿债安排无重大影响。
      （3）基金决策机制按照行业惯例/规则及各合伙人权利、义务设置，权责对
  等

      泰豪汉唐母基金为公司、济南市历城区及基金管理人共同发起设立，基金各
  合伙人及认缴出资等情况如下：

序          合伙人            合伙形式    认缴出资额  认缴出资比  委派代    备注
号                            及责任      （亿元）    例（%）    表数量

    汉长唐安创业投资管理    普通合伙

 1  （青岛）有限公司（简称  （无限责任）    0.10        1.25        2

        “汉唐创投”）

 2  济南历城控股集团有限公                  3.00      37.50              同一实控
    司（简称“历城控股”）    有限合伙                              2    人，合计
 3  济南历城国有资产管理集  （有限责任）    1.00      12.50              认缴出资
    团有限公司（简称“历城                                                  比例 50%

          国资”）

4        泰豪科技                          3.90      48.75      2

                合计                        8          100        6

      汉唐创投为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，负责基金的
  经营管理（需合伙人会议或投资决策委员会批准的除外）、组织并实施对外投资、
  对外募集资金，对基金承担无限连带责任。

      公司、历城控股、历城国资均为基金有限合伙人，通过合伙人会议或投资委
  员会对基金的投资、运营进行决策，对基金承担有限责任。其中，历城控股及历
  城国资均为济南市历城区人民政府批准组建成立的国有独资公司，合计认缴基金
  50%的财产份额，其股东及实际控制人均为济南市历城区财政局。

      基金无认缴超过 50%财产份额的合伙人，认缴出资最多的合伙人为历城控股
  及历城国资，无任何一方可决定基金合伙人会议决议。根据基金《合伙协议》的
  约定，基金对外投资、退出等事项由投资决策委员会（以下简称“投委会”）进
  行审议。投委会由 6 名委员组成，汉唐创投、历城控股及历城国资、泰豪科技各
  派2名，基金投资决策委员会的所有决议须经4名有表决权的委员同意方可通过，
  亦无任何一方可决定投委会决议，该基金不存在控股股东。

      公司与历城控股及历城国资为基金现阶段主要出资人，但均为有限合伙人，
  只承担有限责任。由于公司认缴金额与历城控股及历城国资相差不大，故双方均
  向投委会委派 2 名委员。汉唐创投作为基金的发起人及管理人，负责基金的管理、
  运营、募集等重要职责，对基金承担无限连带责任，是基金后续运营效果的最重
  要责任方，故亦委派 2 名委员。

    基金各合伙人基于权责对等的原则，并根据自身的出资、承担的义务、享受
  的权利和应尽的责任，签订了基金《合伙协议》并设立了相应的决策机制，充分
  实现了既相互制衡又相对灵活的治理结构，不存在权利和义务不对等的情况。
      （4）公司委派人员未在公司主要股东方任职，公司投资不存在受控于主要
  股东的情况

    公司目前向基金委派的投资决策委员会委员为朱宇华先生、罗新杰先生。朱
  宇华先生现任公司副总裁兼财务总监职务，罗新杰先生现任公司董事会秘书兼战
  略发展部经理职务，均未在公司主要股东方担任任何职务。

    公司针对对外投资行为制定有健全的内部管理制度和程序，并依据公司《产
 业投资项目审核管理办法》建立了完整的内控制度，为规范公司投资项目的审核 过程和投资行为，提高审核效率，降低投资风险，特设立了产业投资审核委员会 （以下简称“产业投审会”）对公司产业发展需要而实施的项目投资进行审核。 同时，公司严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定 对达到相关标准的对外投资提交公司董事会、股东大会进行审议，公司对外投资 不存在受控于主要股东的情况。

  二、本次投资主体的普通合伙人是汉唐创投，认缴出资 1,000 万元，有限 合伙人除公司外还包括历城控股、历城国资，认缴出资分别为 3 亿元、1 亿元。 汉唐创投成立时间不足 1 年，请结合汉唐创投的股权结构、主要经营管理人员 的经历和背景等，核实其具备的战略性资源、投资管理和基金运作经验等，是 否可以满足公司投资合作的要求。同时，请核实上述普通合伙人、有限合伙人 及其出资方与公司、公司主要股东是否存在任何形式的关联关系，相关方认缴 出资的实际到位时间，是否存在获取固定回报、股份回购等明股实债安排或兜 底性安排。上述情况是否对公司