泰豪科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
泰豪科技股份有限公司
二〇一七年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《泰豪科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为2000.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额666,960,584股的2.9987%。其中首次授予1,750.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额666,960,584股的2.6238%；预留250.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额666,960,584股的0.3748%，占本次授予限制性股票总量的12.5000%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为110人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.80元。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明......2
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一章本激励计划的目的与原则......7
第二章本激励计划的管理机构......8
第三章激励对象的确定依据和范围......9
第四章限制性股票来源、种类和数量......10
第五章激励对象获授的限制性股票分配情况......11
第六章激励计划有效期、授予日、限售期、解锁期及限售规定......12
第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......14
第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序......15
第九章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......17
第十章限制性股票的授予及解除限售条件......19
第十一章公司与激励对象的权利与义务......22
第十二章公司/激励对象发生异动的处理......24
第十三章限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响......27
附则......30
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
泰豪科技公司、公 指 泰豪科技股份有限公司
司、本公司
本激励计划、激励计指 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》
划
《公司章程》 指 《泰豪科技股份有限公司章程》
限制性股票 指 指激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的泰
豪科技公司股票
激励对象 指 指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、主要中层管理人员及核心骨干
高级管理人员、高管指 指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监
授予日 指 指公司将标的股票授予激励对象的日期，授予日需为交易日
限售期 指 指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指 指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票解除限售之日
授予价格 指 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购
公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核办法》 指 《泰豪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元 指 人民币元
第一章 本激励计划的目的与原则
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司的长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据和范围
1、本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计110人，为公司董事、高级管理人员、主要中层管理人员及核心骨干。
3、预留权益的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制
