广东榕泰实业股份有限公司
广东省揭阳市揭东经济开发区西侧
2024 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二〇二四年三月十三日
广东榕泰实业股份有限公司
会议材料目录
2024 年第一次临时股东大会会议纪律......2
2024 年第一次临时股东大会表决办法......3
2024 年第一次临时股东大会会议议程......4
议题一：关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案......5
议题二：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案......6
议题三：关于修订《公司章程》的议案......7
2024 年第一次临时股东大会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次大会的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的大会秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次大会内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二四年三月十三日
2024 年第一次临时股东大会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次大会见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
二〇二四年三月十三日
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东大会会议纪律》《股东大会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》；
2、审议《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；
3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
议题一：关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会成员许伟斌先生的辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数，为完善公司治理结构，保证董事会的规范运作，现根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，同意公司控股股东北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）提名徐军先生为第九届董事会非独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。董事会提名委员会认为：徐军先生具备担任上市公司董事的资格和能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐军先生的简历详见附件。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
议题二：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第九届董事会独立董事余超生先生的辞职导致独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，为确保公司规范运作，现根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，经公司董事会提名委员会审议通过，同意公司控股股东北京城市智算信息产业合伙企业（有限合伙）提名邓利君先生为第九届董事会独立董事候选人，任期自 2024 年第一次临时股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。董事会提名委员会认为独立董事候选人邓利君先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未违反独立董事选任相关规定，符合公司独立董事任职要求。
邓利君先生作为公司第九届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
议题三：关于修订《公司章程》的议案
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
2023 年 12 月 25 日，公司收到揭阳市中级人民法院送达的《民事裁定书》【（2023）
粤 52 破 7 号】，裁定批准《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止广东榕泰重整程序。根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增
774,436,609 股，公司总股本由 704,033,281 股增至 1,478,469,890 股。2023 年 12
月 28 日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的提示性公告》
（公告编号：2023-154），本次资本公积金转增股本股权登记日为 2023 年 12 月 28
日，除权除息日为 2023 年 12 月 29 日，转增股本上市日为 2023 年 12 月 29 日。本
次转增股票均为无限售条件流通股。
鉴于公司总股本已发生变动，现将公司注册资本由 704,033,281 元增至1,478,469,890 元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改。具体如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
704,033,281 元 1,478,469,890 元
第十九条 公司股份总数为 704,033,281 第十九条 公司股份总数为 1,478,469,890
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议！
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2024 年 3 月 13 日
附件：
1、徐军先生简历
徐军，男，1973 年 10 月生，中国国籍，工学硕士研究生学历，毕业于北京理
工大学机械制造专业。曾任华迪计算机集团有限公司副总经理、总经理；航天信息股份有限公司科技委常委、网信产业本部总经理，兼任北京航天世纪规划设计院有限公司董事长；2022 年 9 月至今任北京华著科技有限公司副总经理。
2、邓利君先生简历：
邓利君，男，1985 年 9 月生，中国国籍，本科学历，毕业于中山大学法学专业。
2013 年 1 月至 2018 年 9 月，任广东磨铁律师事务所律师，2018 年 10 月至今任广东
行而知律师事务所负责人及主任。
查看PDF原文
