证券代码：600589 证券简称：ST 榕泰 公告编号：2022-152
广东榕泰实业股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东榕泰”）拟分别向自然人陈铭和自然人孙浩佳出售全资子公司揭阳市合贵新材料有限公司（以下简称“合贵新材料”）和揭阳市联富新材料有限公司（以下简称“联富新材料”）100%股权，股权转让价款分别为 1,500 万元和 1,000 万元。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。
3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活
公司资产，提高公司可持续经营能力，公司于 2022 年 12 月 07 日召开公司第九
届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》。
公司拟将持有两家全资子公司合贵新材料和联富新材料 100%股权分别转让给自然人陈铭和自然人孙浩佳，本次交易完成后，公司将不再持有合贵新材料和联富新材料的股权，合贵新材料和联富新材料也将不再纳入公司合并报表范围核算。
本次交易标的之一合贵新材料的转让对价以“锡场地块（坐落：揭阳市揭东
区锡场镇开发区 1 号）土地使用权及地上建筑物所有权”（以下简称“锡场地块”）
截至 2022 年 10 月 31 日的评估值 1,479.42 万元为基础，经双方协商，确定股权
转让价款为 1,500 万元；联富新材料以“锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权及地上建筑物所有权”（以下简称“锡场涂碑地块”）截
至 2022 年 10 月 31 日的评估值 796.45 万元为基础，经双方协商，确定股权转让
价款为 1,000 万元。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次转让全资子公司股权事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）自然人陈铭
1、姓名：陈铭
2、身份证号：445202****7732
3、履约能力：陈铭先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
4、陈铭先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，陈铭先生不属于失信被执行人。
（二）自然人孙浩佳
1、姓名：孙浩佳
2、身份证号：445202****7718
3、履约能力：孙浩佳先生资信状况良好，具备履约能力及付款能力。
4、孙浩佳先生与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，孙浩佳先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）揭阳市合贵新材料有限公司
1、公司名称：揭阳市合贵新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91445202MABRG4T04L
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：揭阳市榕城区新兴东路以北 10 号街以东第 4 幢 102 号
5、法定代表人：霍焰
6、注册资本：200 万人民币
7、成立时间：2022 年 07 月 15 日
8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；塑料制品销售；塑料制品制造； 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危 险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：广东榕泰持有合贵新材料 100%股权
10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，合贵新材 料不属于失信被执行人。
11、主要财务指标：合贵新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未 开展经营业务。
12、本次交易标的为合贵新材料100%股权。截至本公告披露日，合贵新材料 为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。合贵新材料产权权属清晰，不存 在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉 讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转 移的其他等情况。
13、考虑到锡场地块目前存在银行抵押等权利负担，公司将在解除锡场地块 抵押等权利负担后，将锡场地块土地使用权及地上建筑物所有权划转至合贵新材 料。
14、锡场地块银行抵押等权利负担情况
抵押权人 对应债权 查封情况 申请执行人 查封终止时间
数额
中国工商银行 揭阳市中级人民 中国银行股份有限 2024 年 11 月 18 日
股份有限公司 1000 万元 法院 公司揭阳分行
揭阳分行 河北省张家口市 河北银行股份有限 2024 年 9 月 25 日
中级人民法院 公司张家口分行
（二）揭阳市联富新材料有限公司
1、公司名称：揭阳市联富新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91445202MABTRN8H37
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：揭阳市榕城区新兴东路以北 10 号街以东第 5 幢 101 号
5、法定代表人：霍焰
6、注册资本：200 万人民币
7、成立时间：2022 年 07 月 15 日
8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：广东榕泰持有联富新材料 100%股权
10、诚信情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，联富新材 料不属于失信被执行人。
11、主要财务指标：联富新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未 开展经营业务。
12、本次交易标的为联富新材料100%股权。截至本公告披露日，联富新材料 为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备。联富新材料产权权属清晰，不存 在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉 讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转 移的其他等情况。
13、考虑到锡场涂碑地块目前存在银行抵押等权利负担，公司将在解除锡场 涂碑地块抵押等权利负担后，将锡场涂碑地块土地使用权及地上建筑物所有权划 转至联富新材料。
14、锡场涂碑地块银行抵押等权利负担情况
抵押权人 对应债权 查封情况 申请执行人 查封终止时间
数额
中国工商银行 揭阳市中级人民 中国银行股份有限 2024 年 11 月 18 日
股份有限公司 1000 万元 法院 公司揭阳分行
揭阳分行 河北省张家口市 河北银行股份有限 2024 年 9 月 25 日
中级人民法院 公司张家口分行
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以
2022 年 10 月 31 日为基准日，对“锡场地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发
区 1 号）土地使用权及地上建筑物所有权”和“锡场涂碑地块（坐落：揭阳市揭东区锡场镇开发区）土地使用权及地上建筑物所有权”进行评估，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第 85105号）和（卓信大华评报字〈2022〉第 85104 号）。本次股权转让价格分别以锡场地块和锡场涂碑地块的评估值为基础。锡场地块的评估值为 1479.42 万元，经双方协商，确定股权转让价款为 1,500 万元；锡场涂碑地块的评估值为 796.45 万元，经双方协商，确定股权转让价款为 1,000 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字〈2022〉第 85105 号）和（卓信大华评报字〈2022〉第 85104 号）为主要定价依据，经双方协商，确定本次交易的股权转让价款分别为 1,500 万元和1,000 万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）揭阳市合贵新材料有限公司之股权转让协议
转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91445200617431652Y；
受让方：陈铭，一名中国籍自然人，身份证号：445202****7732。
目标公司：揭阳市合贵新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91445202MABRG4T04L。
（以上每一方以下单称为“一方”，合称为“各方”）
1、股权转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司 100%的股权（下称“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。
2、股权转让价款
各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的锡场地块（坐落：揭阳市揭东区
锡场镇开发区 1 号）土地使用权及地上建筑物所有权（不动产权第 0000070-78号的 9 个连号不动产证，扫描件见附件 A，下称“锡场地块”）将变更至目标公司所有（下称“不动产下沉”）。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的、锡场地块于基准日
（即 2022 年 10 月 31 日）的评估值 1479.42 万元为基础，经双方协商，确定为
1,500 万元（大写：壹仟伍佰万元整）（下称“股权转让价款”）。
3、交易安排
本协议签署之日起三个工作日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金人民币 200,000 元（下称“保证金”）。保证金可用于抵扣股权转让价款。（保证金不计利息）。
考虑到锡场地块目前存在银行抵押的权利负担，受让方同意配合转让方与抵押权银行进行洽谈、必要时与银行签署三方协议（如涉及）并在银行开设资金监管账户（下称“监管账户”），以配合抵押权的解除及锡场地块的权属变更，完成不动产下沉。
锡场地块变更至目标公司名下后十个工作日内，各方应办理完毕目标公司的工商变更登记手续，将标的股权过户给受让方。
4、股权转让价款的
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