证券代码：600589 证券简称：ST 榕泰 公告编号：2022-107
广东榕泰实业股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）拟向广州嘉欣服装有限公司出售全资子公司揭阳市和富新材料有限公司（以下简称“和富新材料”）100%股权，股权转让价款初步确定为 69,000,000.00 元。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次广东榕泰转让全资子公司股权事项尚需提交股东大会审议。
3、本次转让全资子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活
公司资产，提高公司可持续经营能力，公司于 2022 年 9 月 9 日召开公司第九届
董事会第五次（临时）会议和第九届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司拟将持有全资子公司揭阳市和富新材料有限公司 100%股权转让给广州嘉欣服装有限公司，本次交易完成后，公司将不再持有和富新材料的股权，和富新材料不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易标的股权转让价格以“8 号地块土地使用
权及地上建筑物所有权”的评估值为基础，截至 2022 年 6 月 30 日，“8 号地块
土地使用权及地上建筑物所有权”的账面价值为 8,199,100 元，评估值为68,453,890.32 元，经双方协商，交易标的定价初步确定为 69,000,000.00 元。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次广东榕泰转让全资子公司股权事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：广州嘉欣服装有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CKNF39R
3、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、住 所：广州市南沙区金茂西四街 2 号 124 房 B05
5、法定代表人：施斌武
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、成立时间：2018 年 12 月 24 日
8、主营业务：非许可类医疗器械经营；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；箱、包批发;宝石饰品批发；箱、包零售；服装零售；鞋零售；纺织品及针织品零售；钻石饰品批发；服装批发；鞋批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；珠宝首饰及有关物品制造；劳动防护用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）。
9、股权结构：李云持有 60%、施克勤持有 40%。
10、广州嘉欣服装有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、诚信情况：经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，广州嘉欣服装有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：揭阳市和富新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91445221MABRWBYU8K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住 所：揭阳市揭东经济开发区 5 号路（办公楼）101 号
5、法定代表人：霍焰
6、注册资本：人民币贰佰万元
7、成立时间：2022 年 6 月 28 日
8、主营业务：一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：广东榕泰持有和富新材料 100%股权
10、诚信情况：经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，和富新材料不属于失信被执行人。
11、主要财务指标：和富新材料为广东榕泰新设立的全资子公司，目前暂未开展经营业务。
12、本次交易标的为和富新材料100%股权。截至本公告日，和富新材料为新成立公司，尚未有相关业务、资产及设备，本次交易的8号地块将在公司收到保证金后，以各方同意的合法方式变更至目标公司。和富新材料产权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他等情况。
四、交易标的定价依据
本次交易标的股权转让价格以“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”的评估值为基础。公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日，对“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”进行评估，经北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字<2022>第8576号），“8号地块土地使用权及地上建筑物所有权”的评估值为68,453,890.32元，经双方协商，交易标的定价初步确定为69,000,000.00元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
1、协议各方
转让方：广东榕泰实业股份有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91445200617431652Y；
受让方：广州嘉欣服装有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91440101MA5CKNF39R。
目标公司：揭阳市和富新材料有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为 91445221MABRWBYU8K。
2、股权转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的目标公司 100%的股权（“股权转让”）。受让方同意按照本协议规定的条件从转让方处受让标的股权。
3、股权转让价款
各方理解，目标公司为新成立公司，本协议签署之日并无任何资产、债务、人员。各方同意，本协议签署后，转让方拥有的 8 号地块土地使用权及地上建筑物所有权将变更至目标公司。转让方和受让方同意，在满足本协议规定的条件和条款的前提下，标的股权的转让价格以经评估机构评估的、8 号地块于基准日的评估值 68,453,890.32 元为基础，经双方协商，初步确定为 69,000,000.00 元（“股权转让价款”）。
4、交易安排
（1）本协议签署之日起 3 日内，受让方将向转让方指定的银行账户支付保证金人民币 1,000,000 元（“保证金”）。
（2）各方应于转让方收到保证金后五(5)个工作日内共同前往工商登记机关办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续，各方应配合签署所有必要文件、采取所有必要行动和措施完成工商变更登记手续。
（3）转让方收到保证金后将尽快将 8 号地块的权属以各方同意的合法方式变更至目标公司。考虑到 8 号地块目前存在抵押及其他权利负担，受让方同意最
迟在 2022 年 12 月 31 日之前完成 8 号地块的权属变更。
5、股权转让价款的支付及税费承担
各方同意，股权转让价款全部以现金方式支付。具体支付方式为：上述第4.3 条所述 8 号地块的权属变更完成后的五(5)个工作日内，受让方应将全部股权转让价款支付至转让方指定的银行账户（届时保证金自动转化为股权转让价款的一部分）。
6、标的股权的交割
本次股权转让的完成（“交割”）于标的股权的工商变更登记完成时发生，交割发生之日为交割日（“交割日”）。与本次股权转让的工商变更登记同时，目标公司的董事、法定代表人、经理、监事均应变更为受让方指定人员。
7、所有权转移、风险承担和过渡期损益
（1）各方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。自交割日起，受让方即成为目标公司的股东，享有标的股权全部股东权利并承担全部义务，标的股权的风险自交割日起由受让方承担，转让方对标的股权及目标公司不再承担任何义务。
（2）自 2022 年 9 月 9 日起至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期
内目标公司的收益和亏损均由受让方享有或承担，股权转让价款不再调整。
六、出售资产对上市公司的影响
本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次交易完成后不存在可能产生关联交易或同业竞争的情形。
本次转让标的公司股权，为进一步有效整合资源，聚焦主业，亦盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有和富新材料的股权，公司合并报表范围将发生变更，和富新材料不再纳入公司合并报表范围核算。截至本公告日，公司及子公司不存在为和富新材料提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在和富新材料占用上市公司资金的情况。根据公司初步测算，此次转让股权累计税后净收益预计约为 6,076.74 万元，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际影响金额以审计机构确认数据为准。
七、独立董事的意见
经审查，我们认为本次转让全资子公司 100%股权有利于盘活公司资产，提高公司可持续经营能力，符合公司长期发展战略。本次表决程序合法合规，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次股权转让事项。
八、风险提示
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第九届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字<2022>第 8576 号；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 10 日
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