广东榕泰实业股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称“佳富实业”）100%的股权转让给公司实际控制人关联方企业广东宝基投资有限公司（以下简称“宝基投资”），转让价格为75,469.24万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易前12个月，本公司未与股东及其他关联人发生购买或出售资产的关联交易。
●本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。
●公司通过本次交易预计可实现收益约为人民币10,437.37万元，具体数据以交易年度会计师审计报告确认数据为准。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东关联方企业宝基投资转让全资子公司佳富实业100%的股权。根据北京华信众合资产评估有限公司的评估结果，经双方协商本次交易转让价格为人民币75,469.24万元。宝基投资的公司实际控制人杨启昭和林素娟夫妇的儿媳、公司董事长杨宝生之妻林凤，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
本次关联交易前12个月，公司未与同一关联人发生购买或出售资产的关联交易，也没有与其他关联方发生购买或出售资产的关联交易。
本次股权转让事项已经公司第七届董事会第十九会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。
本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
统一社会信用代码：91445200MA4MU6L90J
公司名称：广东宝基投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：杨腾
注册资本：人民币2000万元
成立时间：2017年7月13日
注册地址：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店首层108号
经营范围：对实业的投资；国家法律法规允许的项目进行投资；对工业、商业、酒店业、房地产业的投资；投资管理；经济信息、商务信息咨询；教育信息资询服务；农业观光旅游项目开发、软件开发、计算机系统集成；国内贸易；自有物业出租；销售：电子产品、珠宝首饰；计算机技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司佳富实业100%股权转让给公司实际控制人关联方企业宝基投资。
2、交易标的基本情况
统一社会信用代码：91445200MA518AE58F
公司名称：揭阳市佳富实业有限公司（以下简称：“揭阳佳富”）
法定住所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层801单元
经营场所：揭阳空港经济区砲台镇丰溪路段东海大酒店八层801单元
法定代表人：杨海涛
注册资本：10,000万元人民币
实收资本：9,550.00万元人民向
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2018年1月11日
经营期限：2018-01-11至无固定期限
主要经营范围：生产、加工：五金产品。仓储管理；仓储服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询；国内贸易；房屋、场地租赁；投资管理；产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
佳富实业是公司100%控股企业。
佳富实业自成立以来尚没有实质性经营活动。截至2018年8月31日，揭阳市佳富实业有限公司经审计的总资产为61,877.34万元，
交易标的产权清晰，部分资产在抵押担保状态(详细情况见评估报告)，不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司对佳富实业的股东全部权益价值进行评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1136号），评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日：2018年8月31日。
（2）评估方法：资产基础法。
（3）评估结论：
在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位揭阳市佳富实业有限公司总资产账面价值为61,877.34万元，评估价值为72,314.71万元，增值额为10,437.37万元，增值率为16.87%；总负债账面价值为-3,154.53万元，评估价值为-3,154.53万元，评估无增减值；净资产账面价值为65,031.87万元，净资产评估价值为75,469.24万元，增值额为10,437.37万元，增值率为16.05%。各类资产及负债的评估结果见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 17.19 17.19 - -
非流动资产 2 61,860.15 72,297.52 10,437.37 16.87
其中： 长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 56,428.61 11,323.74 -45,104.87 -79.93
在建工程 6
无形资产 7 5,431.54 60,973.78 55,542.24 1,022.59
其他非流动资产 8
资产总计 9 61,877.34 72,314.71 10,437.37 16.87
流动负债 10 -3,154.53 -3,154.53 - -
非流动负债 11
负债总计 12 -3,154.53 -3,154.53 - -
净资产(所有者权益) 13 65,031.87 75,469.24 10,437.37 16.05
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,采用资产基础法，揭阳市佳富实业有限公司评估基准日股东全部权益价值为RMB75,469.24万元（大写人民币柒亿伍仟肆佰陆拾玖万贰仟肆佰元整）。
评估基准日，被评估单位注册资本10,000.00万元，实收资本9,550.00万元（其中：货币资金出资50.00万元，实物资产出资9,500.00万元，未缴货币资金450万元），资本公积55,481.94万元。净资产账面价值65,031.87万元，评估值75,469.24万元，评估增值10,437.37万元，增值率16.05%，评估增值原因为揭阳市进入2018年以来房地产市场持续景气，住宅用地价格较年初涨幅较大所致。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权
（4）评估结论使用有效期:自2018年9月20起，至2019年9月19日止。
（5）评估假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③其他假设(详细情况见评估报告)
2.交易标的的定价
交易标的的转让价格以北京华信众合资产评估有限公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市佳富实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1136号）所确定的股东全部权益评估值75,469.24万元作为本次交易的转让价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与广东宝基投资有限公司就本次股权转让有关事宜签署《股权转让协议》，主要约定如下：
甲方：广东榕泰实业股份有限公司
乙方：广东宝基投资有限公司
（二）、目标股权
1、甲方将其合法持有的目标公司100%股权按照本协议的约定全部向乙方转让。乙方按照本协议的约定全部受让甲方之目标股权。
2、至本协议签署日，目标股权没有设置任何权利限制或负担的情况，甲方有权向乙方转让全部的目标股权。
3、甲方对目标公司的实际出资没有达到认缴出资，转让完成后，视为补足出资的义务一并转让给乙方，由乙方负责自行补足。
（三）、转让价格
1、经双方协商一致，目标股权的转让价格按照华信众合评报字[2018]第1136号的《广东榕泰实业股份有限公司拟转让股权所涉及的揭阳市富佳实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果确定，即目标股权的转让价格为人民币75,469.24万元。
2、甲方向乙方转让100%目标股权的对价为人民币75,469.24万元，交易完成后，乙方100%持有目标公司的股权。
（四）、目标股权转让价款的支付
1、甲方收取乙方支付的转让价款的银行账号为：**********
除非甲方另有书面通知，否则乙方只能将转让价款汇至上述甲方指定的账号内。
2、基于目标公司的主要资产均为甲方银行贷款提供担保且担保
付按照以下约定执行：
（1）本协议生效后，甲方确定办理目标股权工商变更登记手续5天内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的30%，即22,640.772万元。
（2）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起8个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的20%，即15,093.848万元。
（3）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起12个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的25%,即18,867.31万元。
(4)在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起16个
