证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2012-002
广东榕泰实业股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：广东榕泰实业股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)与揭阳市榕泰实业有限公司（以下简称：揭阳榕泰）于
2012年2月14日在揭阳签署协议，公司将持有揭阳中泰发展有限公司
（原揭阳中建地产有限公司，以下简称：中泰发展）的全部股权及相
关权益（指公司对中泰发展除投入注册资本之外的投资款14950.00
万元，以下同）转让给揭阳榕泰。
本协议转让的45%的股权对应的2011年4月1日至2011年12月31日
中泰发展的经营损益归公司所有（具体数据以审计机构的审定数为
准）。
交易风险提示：此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组；交易价格以
资产评估报告为准，评估所采用的方法及参数额选择将直接影响评估
价格。
关联人回避事宜：公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启
昭先生的妻子；杨启昭先生亦为揭阳榕泰的控股股东、董事长；本次
出售资产构成关联交易，关联董事杨启昭、杨铁生回避表决。
关联交易的影响：本次出售资产有利于公司实施发展战略，执行
管理层对房地产调控政策的规定，更加有效地发挥上市公司融资功
能，加快发展主营业务及新兴产业，提升公司的盈利能力，实现投资
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收益。
其他事项：本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效；公司将
聘请有证券从业资格的会计师事务所对揭阳中泰发展有限公司2011
年度的财务报表进行审计，并披露审计报告；过去24个月内，本公司
与揭阳榕泰没有发生关联交易。
一、关联交易概述
1、本公司董事会于2012年2月14日召开的第十三次会议决定转让
公司持有中泰发展的全部股权及相关权益。2012年2月14日揭阳中泰
发展有限公司的股东会同意本公司出让相关股权及相关权益，揭阳榕
泰同意受让本公司所转让的全部股权及相关权益，中泰发展的股东广
东万信投资管理有限公司放弃优先受让权。
2、本公司于2012年2月14日与揭阳榕泰签订《股权转让协议》，
约定公司将持有的中泰发展的45%股权及相关权益全部转让给揭阳榕
泰。《股权转让协议》必需经公司相关股东大会通过后方生效。
由于公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启昭先生的妻
子；杨启昭先生亦为揭阳榕泰的控股股东、董事长。因此本次出售资
产构成关联交易。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过方可生效，关联股东广
东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
揭阳市榕泰实业有限公司原为集体所有制企业，经改制变更为有
限责任公司，公司住所为揭东县试验区5号路，注册资金2,250万元，
法定代表人为杨启昭，经营范围为国内贸易；货物进出口、技术进出
口、房地产经营。该公司的实际控制人为杨启昭。
2011年8月8日揭阳榕泰通过上海联合产权交易所，以竞拍的方式
有偿取得广东中建地产有限公司持有的中泰发展的45%股权，现持有
中泰发展45%的股权。
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由于本公司实际控制人林素娟女士是公司董事长杨启昭先生的
妻子，因此揭阳榕泰是本公司的关联方，本公司与揭阳榕泰的本次交
易构成关联交易。
本次关联交易超过3,000万元且占本公司最近一期经审计净资产
5%以上，构成重大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为本公司持有中泰发展45%的股权及相关权
益。截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不
存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转
移的其他情况。交易标的没有设置任何形式的担保。
中泰发展于 2008 年 3 月 4 日由广东榕泰实业股份有限公司出资
4500 万元、广东中建地产有限公司（以下简称“广东中建”）出资 4500
万元、广东万信投资有限公司（以下简称“万信投资”）出资 1000 万
元共同设立，注册资本为人民币壹亿元。
主营房地产开发、物业管理。注册地址揭阳市东山区。
公司设立时名称为揭阳中建地产有限公司。
2011 年 8 月 8 日揭阳榕泰通过上海联合产权交易所，以竞拍的
方式有偿取得广东中建持有的中泰发展的 45%股权；产权交易合同已
履行完毕并于 2011 年 12 月 22 日完成工商变更登记手续，变更内容
包括股东及公司名称。目前，中泰发展的股东构成为揭阳榕泰、广东
榕泰及万信投资，持股比例分别为 45%，45%，10%，公司名称也由揭
阳中建地产有限公司变更为揭阳中泰发展有限公司。
1、根据华寅会计师事务所有限责任公司出具的“寅会[2011]1680
号”审计报告，揭阳中泰评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
单位：元
项 目 2011 年 3 月 31 日
资产总额 626,672,410.04
负债总额 466,296,573.73
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项 目 2011 年 3 月 31 日
净资产 160,375,836.31
主营业务收入 63,794,677.00
利润总额 16,608,209.98
净利润 12,448,290.78
2、揭阳中泰 2011 年 12 月 31 日的主要资产经营数据如下（未经
审计）： 单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日
资产总额 625,717,842.06
负债总额 459,830,888.30
净资产 165,886,953.76
主营业务收入 170,611,127.00
利润总额 24,070,036.98
净利润 17,959,408.23
注：具体资产经营数据以审计结果为准；45%的股权对应的2011年4月1日至
2011年12月31日的经营损益以审计机构的审定数为准。
北京湘资国际资产评估有限公司已为公司出具“湘资国际评字
【2012】第003号”资产评估报告，以2011年3月31日为评估基准日，
以交易假设、公开市场假设、持续使用假设和企业持续经营的假设为
重要前提，采用成本法（资产基础法）对揭阳中泰发展有限公司股东
全部权益在2011年3月31日的市场价值作出了公允反映，资产评估结
果如下：
采用成本法（资产基础法）评估后，得出如下评估结论：纳入评
估范围的资产账面总额62,667.24万元，评估价值78,033.95万元，增
值15,366.71万元，增值率24.52 %；负债账面总额46,629.66万元，
评估值46,629.66万元，无增减值；净资产账面值16,037.58万元，评
估价值31,404.29万元，增值15,366.71万元，增值率95.82 %。依此
结果，本公司所占45%股权对应的评估值为14131.93万元。
另外，本次股权转让涉及的本公司对揭阳中泰的其他权益即除投
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入注册资本之外的投资款在本次审计及评估中列作流动负债，其账面
金额为14,950万元，评估值为14,950万元。
本公司董事会认为：北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的
的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估
结果公允、合理。
本次确定成交价格以标的公司的评估值及公司对标的公司截止
2011年3月31日的相关权益以及广东中建地产有限公司在上海联合产
权交易所挂牌转让揭阳中泰45%股权的成交价（挂牌交易的成交价格
为人民币29004.926367万元）为基准，作价29081.93万元。
本次出售交易标的后，本公司将不再持有揭阳中泰的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方签订了《股权转让协议》，协议的主要内容如下
1、交易双方：
转让方：广东榕泰实业股份有限公司
受让方：揭阳市榕泰实业有限公司
2、协议签署日期：2012 年 2 月 14 日
3、协议签署地点：揭阳市
4、交易内容：转让方将持有的中泰发展 45％的股权及相关权益
转让给受让方
5、定价依据：
（1）以北京湘资国际资产评估有限公司的评估结果为依据，并
经双方协商确定；
（2)广东中建地产有限公司在上海联合产权交易所挂牌转让揭
阳中泰 45%股权的成交价（挂牌交易的价格为人民币 29004.926367
万元，其中股权转让款 14048.61 万元，其他权益 14956.316367 万元）。
6、最终定价：最终确定转让价格合计人民币 29081.93 万元。
7、支付方式：
（1）股权转让款全部以现金支付。
（2）协议生效之日起十个工作日内受让方向转让方支付转让价
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款 10%；股权变更登记后三个工作日内受让方向转让方支付转让价款
40%；余款在协议生效之日起 6 个月内全部付清。
8、其他约定：
