公司简称：用友网络 证券代码：600588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二二年六月十五日
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次限制性股票的授予情况...... 6
六、本次限制性股票授予条件说明...... 8
七、独立财务顾问的核查意见...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》
股权激励计划、本激励计划、 指 《用友网络科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人
员及骨干员工
限制性股票授予日 指 公司董事会决定向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对用友网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用友网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
用友网络 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计
划”）已履行必要的审批程序：
1、2022 年 5 月 30 日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 15 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2022 年 6 月 15 日，公司第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据用友网络第八届董事会第三十九次会议，本次限制性股票的授予日为2022 年 6 月 15日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
限制性股本次授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
2、授予权益数量
本次授予激励对象限制性股票 3,554,800 股，占公司目前股本总额的0.103%。
（三）授予激励对象的权益分配情况
激励对象获授的限制性股票情况具体如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总股
票数量（股） 票总数的比例 本的比例
张纪雄 高级副总裁 73,300 2.1% 0.002%
其他骨干员工（386 人） 3,481,500 97.9% 0.101%
合计 3,554,800 100% 0.103%
（四）限制性股票的授予价格及授予价格确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为 12.56 元/股。
2、本次授予价格的定价依据和定价方式
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.54元的50%，为每股9.27元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 18.48元的 50%，为每股9.24元。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激
励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，用友网络不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外用友网络也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为
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