公司简称：用友网络 证券代码：600588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二一年八月二十四日
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6
五、本次限制性股票的授予情况......6
六、本次限制性股票授予条件说明......9
七、独立财务顾问的核查意见......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关 于用友网络科 技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2021年限制性股 票激励计划授予相关 事项之独立 财务
顾问报告》
股权激励计划、本激励计划、 指 《用友网络科技股份有限公司 2021年限制性 股票激励计 划》
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价 格，授予激励 对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定 期限的限售期 ，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后， 方可解除限售 流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股 票的公司的高 级管理人
员及骨干员工
限制性股票授予日 指 公司董事会决定向激励对象授予限制 性股票的日期 ，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票 的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票被禁止 转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就 后，激励对象 持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的 期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制 性股票解除限 售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对用友网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用友网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
用友网络 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计
划”）已履行必要的审批程序：
1、2021 年 7 月 23 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第十六次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021 年 8 月 24 日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十八次会议审议通过了《公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据用友网络第八届董事会第二十五次会议，本次限制性股票的授予日为
2021年 8月 24日。
（二）标的股票的来源和授予权益数量
1、标的股票的来源
限制性股本次授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
2、授予权益数量
本次实际授予激励对象限制性股票 10,372,100 股，占公司目前股本总额的
0.317%。
（三）授予激励对象的权益分配情况
激励对象获授的限制性股票情况具体如下：
姓名 职务 获授的 限制性股 占授予 限制性股 占公司 目前总股
票数量 （股） 票总数 的比例 本的比例
樊冠军 高级副总裁 135,600 1.31% 0.004%
杨晓柏 高级副总裁 91,500 0.88% 0.003%
齐麟 董事会秘书 35,400 0.34% 0.001%
其他骨干员工（2,059 人） 10,109,600 97.47% 0.309%
合计 10,372,100 100.00% 0.317%
（四）本激励计划的调整事项
鉴于激励计划中 14 激励对象因离职而被公司取消获授权益资格，公司于
2021 年 8 月 24 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由 2,076 人调整为 2,062 人，授予的限制性股票总数由10,462,100股调整为 10,372,100股。
（五）限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为二级市场回购均价 33.75元/股（采用四舍五
入保留两位小数）的 50%，为 16.88元/股。
2、本次授予价格的定价依据
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对定价依据进行说明如下：
（1）着力吸引关键人才
现阶段是公司 3.0战略实施的第 II阶段，该阶段最关键的目标是以云业务
为核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循 A股上市公司实践，以公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，对激励对象的吸引力大，激励性强。
（2）考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用公
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