600588 沪市 用友网络

证券简称：用友网络                    证券代码：600588
      用友网络科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                用友网络科技股份有限公司

                  二零二一年七月二十三日


                        声明

  本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及用友网络科技股份有限公司《公司章程》等规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。

  截至本激励计划草案公告当日，公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股
股票尚有 17,903,877 股。其中，10,462,100 股 A 股普通股将作为实施公司本激
励计划的股票来源。

  三、本激励计划拟向激励对象授予合计不超过 10,462,100 股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 3,270,531,450 股的 0.320%。

  截止本激励计划草案公告日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划、2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 132.60 万份/万股,权益分派之后调整为 224.0940 万份/万股，2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 211.825 万份/万股,权益分派之后调整为 275.3725 万份/万股，2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 2,323.8461 万份/万股，加上本次授予的 1,046.210 万股，合计为 3,869.5226 万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 3,270,531,450 股的 1.183%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。


  四、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%，即 16.88 元/股。

  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  六、本激励计划授予的激励对象总人数为 2,076 人，约占截止到 2020 年 12
月 31 日用友网络科技股份有限公司在册员工总数 18,082 人的 11.48%。

  七、本激励计划中，限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。

  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予、解除限售条件...... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 20
第十章 限制性股票会计处理...... 22
第十一章 限制性股票回购注销的调整...... 24
第十二章 限制性股票激励计划的实施程序...... 26
第十三章 公司和激励对象各自的权利义务...... 29
第十四章 公司和激励对象发生异动的处理...... 31
第十五章 附则...... 34

                      第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

用友网络、本公司、公司  指  用友网络科技股份有限公司

本激励计划              指  用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票              指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人员
                            及骨干员工

限制性股票授予日        指  公司董事会决定向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
                            须为交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                            担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                            性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                            足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《用友网络科技股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

元                      指  人民币元

        注：

        1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务

  数据计算的财务指标。

        2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

一、本次股权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和骨干员工利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

  截止本激励计划草案公告日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划以及 2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。

  （一）2018 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

  2018 年 9 月 14 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向 28 名激励对象
授予 88.397 万份股票期权，向 28 名激励对象授予 44.203 万股限制性股票。

  （二）2019 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

  2019 年 8 月 29 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向 150 名激励对象
授予 141.219 万份股票期权，向 150 名激励对象授予 70.606 万股限制性股票。
  （三）2020 年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

  2020 年 6 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向 38 名激励对象
授予 496.33 万份股票期权，向 1,676 名激励对象授予 1,827.5161 万股限制性股
票。

  上述三期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立，根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后