600588 沪市 用友网络

  股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临 2021－041

                用友网络科技股份有限公司

    关于转让参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心

          （有限合伙）财产份额暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）拟将持有
      的参股合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中
      关村并购母基金”）1.49%的财产份额转让给北京用友企业管理研究所有限
      公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为 3,770.52 万元。转让完成
      后公司不再持有中关村并购母基金财产份额，用友研究所将以货币资金方式
      支付转让价款。

    因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董
      事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，
      故公司与用友研究所关于中关村并购母基金的财产份额转让构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关
      联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
      5%以上。

    本次交易不构成重大资产重组。

    本次交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司股东大
      会审议。

    一、关联交易概述


    公司于 2016 年参与投资设立中关村并购母基金。为聚焦云服务主业，公司于
2020 年 6 月 30 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于终止对北
京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）后续投资的议案》，公司终止对中关村基金后续投资事宜，尚未实际出资的部分不再投资。

    2021 年 6 月 3 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让参股
合伙企业北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）财产份额暨关联交易的的议案》，为聚焦云服务主业，公司拟将持有的参股合伙企业中关村并购母基金 1.49%的财产份额转让给用友研究所，转让价格为 3,770.52 万元。转让完成后公司不再持有中关村并购母基金的财产份额，用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于中关村并购母基金的财产份额转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人
进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    因公司董事长王文京先生为用友研究所的控股股东，且担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故用友研究所为公司关联方。

    （二）关联方基本情况

    1、公司名称：北京用友企业管理研究所有限公司

    2、公司性质：其他有限责任公司

    3、注册地：北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 2 层 101 号 A 座 01 室

    4、法定代表人：王文京

    5、注册资本：2394 万元人民币


    6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    7、主营业务：股权投资。

    8、股权结构如下：

    股东名称      出资额（人民币万元）    持股比例      出资方式

                          1125.0                            债权

 王文京                                      79.6366%

                          781.5                              货币

 郭新平                    287.5            12.0092%        货币

 吴政平                    200.0            8.3542%          货币

 合计                    2394.0          100.0000%      债权、货币

    9、用友研究所自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

    10、用友研究所 2020 年主要财务指标为：资产总额 127,934.58 万元，资产净
额 80,893.46 万元，营业收入 0 元，净利润 92,866.53 万元，用友研究所主营业务
为股权投资，净利润主要来源于被投资企业分红、股权转让等投资收益。用友研究所 2020 年度财务报表经北京希文会计师事务所有限责任公司（无证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易类别：出售资产

    （二）交易标的：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）1.49%的财产份额

    （三）交易标的基本情况

    1、公司基本情况


    公司名称：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）

    公司性质：有限合伙企业

    成立时间：2016 年 6 月 21 日

    注册地点：北京市海淀区科学院南路 2 号 C 座 16 层 N1601

    注册资本：1,190,000 万元人民币

    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主营业务：股权投资。

    2、中关村并购母基金的出资结构

    转让前，中关村并购母基金出资结构如下：

                          认缴出资额    实缴出资额  实缴出资  出资方
        股东名称          （人民币万    （人民币万    比例      式

                              元）          元）

 中关村科技园区海淀园创    250,000      75,000      24.89%    货币
 业服务中心

 北京市海淀区国有资产投    120,000      36,000      11.95%    货币
 资经营有限公司

 北京翠微集团              80,000        24,000      7.96%    货币

 清华控股有限公司          40,000        12,000      3.98%    货币

 中关村发展集团股份有限    15,000        4,500      1.49%    货币
 公司

 用友网络科技股份有限公    15,000        4,500      1.49%    货币
 司

 北京华胜天成科技股份有    15,000        4,500      1.49%    货币
 限公司


北京三聚环保新材料股份    15,000        2,925      0.97%    货币
有限公司

豆神教育科技（北京）股    15,000        4,500      1.49%    货币
份有限公司

神州高铁技术股份有限公    15,000        2,925      0.97%    货币
司

北京旋极信息技术股份有    15,000        4,500      1.49%    货币
限公司

西安神州数码实业有限公    15,000        4,500      1.49%    货币
司

拉卡拉支付股份有限公司    15,000        4,500      1.49%    货币

佳沃集团有限公司          15,000        4,500      1.49%    货币

恒泰艾普集团股份有限公    15,000        9,000      2.99%    货币
司

神州优车股份有限公司      15,000        4,500      1.49%    货币

申万宏源证券有限公司      200,000      39,000      12.94%    货币

中邮证券有限公司          100,000      19,500      6.47%    货币

北银丰业资产管理有限公    100,000      19,500      6.47%    货币
司

鑫沅资产管理有限公司      50,000        9,750      3.24%    货币

华龙金城投资有限公司      50,000        9,750      3.24%    货币

GP：北京中关村并购母基

金投资管理中心（有限合    20,000        1,500      0.50%    货币
伙）

总计                      1,190,000      301,350    100.00%    货币

  转让后，中关村并购母基金出资结构如下：

                        认缴出资额  实缴出资额  实缴出资  出资方
      股东名称          （人民币万  （人民币万    比例      式
                            元）        元）

中关村科技园区海淀园创    250,000      75,000      24.89%    货币
业服务中心


北京市海淀区国有资产投    120,000      36,000      11.95%    货币
资经营有限公司

北京翠微集团              80,000      24,000      7.96%    货币

清华控股有限公司          40,000      12,000      3.98%    货币

中关村发展集团股份有限    15,000        4,500      1.49%    货币
公司

北京用友企业管理研究所    15,000        4,500      1.49%