600588 沪市 用友网络

  股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临 2021－007
                用友网络科技股份有限公司

      关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司

                    部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“用友网络”）拟以人民
      币 28,283.25 万元受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合
      伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）持有的上海大易云计算股
      份有限公司（以下简称“大易云”）56.5665%的股权。受让完成后，公司持
      有大易云 84.74%股权，大易云成为公司的控股子公司。

    本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    本次交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大
      会审议。

    一、交易概述

  公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币28,283.25万元受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）持有的公司参股子公司大易云56.5665%的股权。受让完成后，公司持有大易云84.74%股权，大易云成为公司的控股子公司。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况介绍

  （一）交易对方一

  姓名：申刚正

  性别：男

  国籍：中国

  住所：上海市黄浦区蒙自路 763 号丰盛创建大厦 1603-1604 室

  最近三年的职业和职务：大易云董事长兼总经理

  （二）交易对方二

  姓名：王瑛

  性别：女

  国籍：中国

  住所：上海市黄浦区蒙自路 763 号丰盛创建大厦 1603-1604 室

  最近三年的职业和职务：大易云 COO

  （三）交易对方三

  企业名称：上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册地：上海市黄浦区蒙自路 763 号 1603 室

  主要办公地点：上海市黄浦区蒙自路 763 号 1603 室

  执行事务合伙人：申刚正

  注册资本：7.4051 万元

  经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （四）交易对方四

  企业名称：上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）


  企业类型：有限合伙企业

  注册地：上海市浦东新区环林东路 799 弄 65 号 1 层

  主要办公地点：上海市浦东新区环林东路 799 弄 65 号 1 层

  执行事务合伙人：申刚正

  注册资本：211.2 万元

  经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至公告日，上述交易对方除与公司共同投资大易云外，与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    三、交易标的的基本情况

  （一）交易类别：受让股权

  （二）交易标的：上海大易云计算股份有限公司 56.5665%股权

  （三）交易标的基本情况：

  1、企业基本情况

  公司名称：上海大易云计算股份有限公司

  类型：股份有限公司

  成立日期：2004 年 5 月 25 日

  注册地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 5 号楼 1242 室

  法定代表人：申刚正

  注册资本：1905.60 万元

  经营范围：云软件服务、计算机软件专业技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的销售，以电子商务方式销售日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、计算机软硬件及辅助设备，食品流通 ，出版物经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主营业务：大易云是一家以企业招聘的运营与管理服务为核心业务的 SaaS 服务提供商，其开创性地将信息技术、AI 技术与人力资源管理相结合，推动企业招聘效能提升。大易云自 2007 年研发云招聘服务至今，历经多年技术沉淀，在多组织、多模式、跨地域、大批量招聘领域积累了丰富的业务实践经验，服务国内外企业客户
700 余家，包括一批行业领先企业。大易云的主要产品及服务包括云招聘管理、云笔试、云测评、招聘客服机器人、智能外呼机器人、智能面试机器人、智能简历解析、智能推荐等智能云服务和校园招聘、人才推荐、雇主品牌三个解决方案，其产品技术和商业模式完全基于公有云的订阅服务模式。2020 年度，大易云实现收入6,248 万元，其中 SaaS 订阅服务收入占主营业务收入的比重超过 90%。

  2、大易云公司股权结构情况

  转让前，大易云股权结构情况如下：

                股东名称                  认缴股份        持股比例

                                          （万元）

                申刚正                  717.8516        37.67%

        用友网络科技股份有限公司          536.8689        28.17%

    北京用友企业管理研究所有限公司      290.8000        15.26%

  上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）    168.9305        8.87%

 上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）  105.6000        5.54%

                  王瑛                    85.5490          4.49%

                  合计                  1,905.6000      100.00%

  转让后，大易云股权结构情况如下：

            股东名称                  认缴股份        持股比例

                                        （万元）

    用友网络科技股份有限公司          1,614.80        84.74%

  北京用友企业管理研究所有限公司        290.80          15.26%

              合计                    1,905.60        100.00%

  3、大易云近两年的主要财务指标如下：

                                                              单位：万元

        科目              2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日

      资产总额                2,095.57                1,156.30

      负债总额                4,881.24                3,219.22


      资产净额                -2,785.67                -2,062.92

        科目                  2020 年度                2019 年度

      营业收入                6,248.44                5,884.33

      净利润                  -722.75                -1,041.74

经营活动产生的现金流量          772.26                  -739.22

        净额

    大易云 2019 年度、2020 年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的天圆全
 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （四）交易定价政策及依据

    本次股份转让定价是依据大易云的业务及领域，基于大易云现有的客户体量、 合同数量、续费率等指标，综合考虑大易云在招聘管理系统的市场地位以及人力资 源解决方案领域的市场潜力，并参考市场同类企业投融资案例，采用了现金流折现 法和市销率法两种估值方法。

    上述估值方法充分参考了如下假设条件进行估值：（1）未来大易云云招聘管理 产品线的续费率稳中有升，预收账款等财务指标保持合理水平；（2）未来 2-3 年大 易云预计新增 5,000 万元左右资本开支用于新产品线的研发与推广，未来新产品线 的上线周期与推广情况符合预期；（3）未来大易云保持较高的研发费用率与销售费 用率，核心业务具备可持续发展能力。

    1、现金流折现法

    现金流折现法（DCF）同时基于大易云 2021 年-2028 年收入实现的复合增长率、
 2028 年以后收入的永续增长率以及折现率等假设条件，通过计算未来的现金流进行 折现，得出大易云全部股权对应的价值。

    （1）关键假设数据

    未来国内 SaaS 市场面临快速发展的历史机遇。根据 IDC 等权威机构预测，中国
 SaaS 市场未来 5 年会以年复合增长率 34.9% 的速度增长，行业细分领先企业有望保
 持更快的增长速度。

    大易云现有基础业务保持稳定发展，云招聘管理产品线续费率维持在 85-90%，
同时具备了拓展新产品线的业务基础和渠道资源。

  大易云未来会在产品研发和市场推广方面保持高强度投入水平，销售费用率、研发费用率维持较高水平。在此基础上，未来云招聘管理产品线以外的新产品可以顺利上线与销售。大易云未来客户续费率有望突破更高水平。

  未来，大易云将全面成为用友人力云服务的重要组成，扩展了用友云服务的能力。用友网络将通过技术赋能、产品融合、客户和渠道共享等方式，继续发挥大易云招聘产品和客户成功服务体系的优势，在 YonBIP 云服务群中建立更丰富的连接和协同，并进一步推进融合创新，协同加强人才供应链、企业人才发展与管理等产品发展，打造一体化的 HR SaaS 业务模式，为招聘和整体人力云服务打开更为广阔的市场发展空间。

  未来自由现金流入（FCF）=收入-成本-费用-资本性支出，其中，收入、以及费用中的销售费用、研发费用为关键指标，基于上述判断，进行假设如下：

  ①考虑到国内 SaaS 市场行业增速、大易云在手订单及续费率情况、未来新产品线的落地及业务协同，2021-2028 年收入年复合增长率(CAGR)31%，2029 年后永续增长率(g)2.5%；

  ②参考大易云历史数据、国外行业领先 SaaS 公司销售费用率，并考虑