600585 沪市 海螺水泥

 证券代码：600585          证券简称：海螺水泥      公告编号：临 2022-23
            安徽海螺水泥股份有限公司

                      Anhui Conch Cement Company Limited

  关于拟控股收购中国海螺环保控股有限公司的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    截至本公告披露日，安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）直接持有及通过境外全资子公司海螺国际控股（香港）有限公司（以下简称“海螺香港”）间接持有香港联合交易所主板上市公司中国海螺环保控股有限公司（股票代码: 0587.HK, 股票简称“海螺环保”）的股份比例合计为 13.83%，为其第一大股东。在根据相关法律法规要求报有关部门完成所有必要的审批、备案和登记程序后，公司拟通过海螺香港择机在二级市场继续增持海螺环保的股份，以巩固本公司作为海螺环保第一大股东之基础，并最终通过委任海螺环保董事会大部分董事，从而实现对海螺环保的控制和并表。目前本公司并没有计划会增持到触发香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）下全面要约责任的持股比例。

    上述拟实施的收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交本公司股东大会审议批准。

    截至本公告披露日，上述拟实施的收购事项已经本公司董事会批准同意，并取得了安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批复同意，尚需报国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中反垄断审查，并需按照相关法律法规要求报发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门（如需）履行备案和登记手续。在完成上述有关部门的审批、备案和登记后，公司将结合资本市场形势、海螺环保股价走势等
因素择机在二级市场实施增持并最终实现对海螺环保的控股并表。因此，上述收购事项的具体实施进度存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、公司拟控股收购海螺环保有关情况概述

  截至本公告披露日，本公司直接持有及通过海螺香港间接持有海螺环保股份合计 252,590,500 股，占海螺环保总股本比例为 13.83%，为其第一大股东。

  鉴于海螺环保水泥窑协同处置工业固废及危废主营业务与本公司水泥主业具有高度协同效应，为加强资源整合及产业融合，本公司拟对海螺环保进行控股收购。公司已聘请财务顾问、法律顾问及评估机构对海螺环保进行深入的研究分析和尽职调查。公司计划在根据相关法律法规要求报有关部门完成所有必要的审批、备案和登记程序后，通过海螺香港择机在二级市场继续增持海螺环保的股份，以巩固本公司作为海螺环保第一大股东之基础，并最终通过委任海螺环保董事会大部分董事，实现对海螺环保的控制和并表。

    二、海螺环保基本情况介绍

  海螺环保是一家于 2020 年 3 月 2 日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，于
2022 年 3 月 30 日在香港联合交易所主板上市，总股本为 18.27 亿股，股票代码：
0587.HK，其总部及中国内地主要营业地点为安徽省芜湖市弋江区九华南路 1005 号。海螺环保为中国领先的、符合环保及成本效益原则，提供工业固废及危废处置的企业。率先使用水泥窑协同处置服务，以促成工业固废及危废安全、无害化及有效处置，主营业务涉及水泥窑协同处置工业固废及危废、飞灰水洗、油泥处置等，其主要资产和业务均在境内，覆盖安徽、陕西、河南、湖南、山东等 20 个省份。海螺环保股权分散，无实际控制人。

  海螺环保最近一年经审计的主要财务数据如下（合并报表口径）：

                                            2021 年 12 月 31 日

          总资产（万元）                      751,022.10

          净资产（万元）                      308,992.00

                                                2021 年度

          营业收入（万元）                      169,815.30

          净利润（万元）                        64,657.70


    三、拟进行的收购事项对上市公司的影响

  公司控股收购海螺环保契合国家双碳政策目标，安徽省当前正在全力打造经济社会发展全面绿色转型区，海螺环保作为安徽省环保领域龙头企业，通过发挥双方产业协同效应，将传统水泥窑与废弃物处置相结合，推动循环经济发展的绿色转型，具有良好的经济效益和社会效益。本公司通过收购海螺环保，布局水泥主业相关的新兴产业，有利于实现资源整合，形成发展合力，打造新的产业增长极和利润增长点，具有重要的战略意义。本公司聘请专业中介机构对海螺环保进行了深入充分的尽调分析，并基于对海螺环保的投资价值判断而作出投资决策，本次收购方案符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
    四、需要履行的程序及相关风险提示

  截至本公告披露日，公司拟控股收购海螺环保事项已经本公司董事会批准同意，并取得了安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批复同意，尚需报国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中反垄断审查，并需按照相关法律法规要求报发展和改革部门、商务部门、外汇管理部门（如需）履行备案和登记手续。在完成上述有关部门的审批、备案和登记后，公司将结合资本市场形势、海螺环保股价走势等因素择机在二级市场实施增持。目前本公司并没有计划会增持到触发香港《收购守则》下全面要约责任的持股比例。该收购事项的具体实施进度存在一定的不确定性，本公司将根据后续进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                        安徽海螺水泥股份有限公司董事会

                                                2022 年 6 月 2 日