证券代码：600585 证券简称：G 海螺 编号：临2006-25
安徽海螺水泥股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称"本公司"或"海螺水泥")拟向安徽海螺集团有限责任公司 (以下简称"海螺集团")发行A股股份作对价收购其持有的安徽宁昌塑料包装有限公司（以下简称"宁昌公司"）100％股权、芜湖海螺塑料制品有限公司（以下简称"芜湖塑料"）75％股权、上海海螺建材国际贸易有限公司（以下简称"海螺国贸"）100％股权。
本公司拟向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称"海创公司"）发行A股股份收购本公司四间控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司(以下简称"荻港海螺") 49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司(以下简称"枞阳海螺")49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司(以下简称"池州海螺") 49%的股权、安徽铜陵海螺有限责任公司(以下简称"铜陵海螺") 31.86%的股权。
海螺集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，海螺集团为本公司的关联方，本次向海螺集团购买资产的交易构成关联交易。
海创公司持有海螺集团49%的股份，为海螺集团的第二大股东，本公司董事郭文叁、李顺安、余彪、郭景彬为海创公司的股东，同时在本公告披露前12个月内担任过海创公司的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海创公司是本公司的关联方，本次向海创公司购买资产的交易构成关联交易。
本次向海螺集团购买其所持有的上述三间公司的股权采用评估净资产值的方法定价。根据北京市国友大正资产评估有限责任公司（以下简称"国友大正"以2006年5月31日为基准日出具的资产评估报告书，海螺水泥本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股人民币普通股（以下简称"A股"）作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。
本次向海创公司购买的四间公司股权采用合理市盈率法确定收购价格，即以经毕马威华振会计师事务所审核的四间子公司2006年各自预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例作为拟购买的各子公司股权的价格。按照该原则，向海创公司购买四间公司股权的总价格为383,038.73万元，海螺水泥拟向海创公司共发行287,999,046股A股作为本次资产购买支付的对价。
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会批准关于公司分别向海螺集团和海创公司发行股份购买资产的议案，关联董事回避表决。
以上两项资产购买交易将有利于增加海螺水泥净资产和净利润，有利于提高海螺水泥的盈利水平和持续经营能力。
以上两项资产购买交易尚须公司股东大会、A股类别股东会议、外资股类别股东会议表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准及香港证监会、香港联交所审查后方可实施。根据本公司《章程》, 两项资产购买交易属于特别议案,须由出席股东大会及类别股东会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。关联股东海螺集团将放弃在股东大会上对两项资产购买交易有关议案的投票权。
海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。
一、关联交易概述
（一）向海螺集团收购三间公司股权的关联交易
2006年8月21日，海螺水泥与海螺集团在安徽芜湖签订了《购买资产协议》，海螺水泥拟向海螺集团发行A股股份作为对价收购其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸100％股权。海螺集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
海螺水泥向海螺集团购买的宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司其主营业务为向海螺水泥供应水泥包装产品和提供与水泥、熟料有关的进出口、水运物流服务，目前国内证券市场缺少直接可比上市公司作为定价参考依据。因此，在考虑上述及其他因素后，海螺水泥向海螺集团购买其所持有的上述三间公司的股权采用评估净资产值的方法定价。
根据北京市国友大正资产评估有限责任公司以2006年5月31日为基准日出具的资产评估报告书，海螺水泥本次购买海螺集团的三间公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。本公司拟向海螺集团发行22,755,147股A股作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。海螺水泥本次向海螺集团发行的股份自发行之日起三年内不得转让。
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会批准关于公司向海螺集团发行股份购买资产的议案，五名关联董事回避表决，其余三名独立董事全部同意。
（二）向海创公司收购四间公司股权的关联交易
2006年8月21日，海螺水泥与海创公司在安徽芜湖签订了《购买资产协议》，海螺水泥拟向海创公司发行A股股份作为对价，收购其持有的本公司四间控股子公司荻港海螺 49%的股权、枞阳海螺49%的股权、池州海螺49%的股权、铜陵海螺31.86%的股权。海创公司持有海螺集团49%的股份，为海螺集团的第二大股东，本公司董事郭文叁、李顺安、余彪、郭景彬为海创公司股东且并曾在本次交易公告前十二个月内担任过海创公司董事，上述交易构成关联交易。
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺，铜陵海螺四家公司是海螺水泥控股的从事熟料、水泥生产的子公司，四家公司在海螺水泥总的资产和盈利中占有较大的比例，海螺水泥及其它同行业上市公司在证券市场的价格可以作为四家公司定价的良好参考依据。因此，在考虑上述及其他因素后，海螺水泥购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺，铜陵海螺四家公司股权的价格采用合理市盈率方法确定。
海螺水泥购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺，铜陵海螺四家公司股权的总价格为383,038.73万元；海螺水泥拟向海创公司共发行287,999,046股A股股份作为本次资产购买支付的对价。海螺水泥本次向海创公司发行的股份自发行之日三年内不得转让。除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，海创公司在持有该等股份期间内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
本公司于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会审议关于公司向海创公司发行股份购买资产的议案，其中五名关联董事回避表决，其余三名独立董事全部同意。
以上两项资产购买交易尚须经海螺水泥股东大会、A股类别股东会议、外资股类别股东会议表决通过,并报中国证券监督管理委员会核准及香港证监会、香港联交所审查后方可实施。根据本公司《章程》, 两项资产购买交易属于特别议案,须由出席股东大会及类别股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。关联股东海螺集团将放弃在股东大会上对两项资产购买交易相关议案的投票权。海螺集团因本项交易新增股份触发要约收购义务,需获中国证券监督管理委员会豁免。
二、关联方介绍
（一）各关联方情况
1、安徽海螺集团有限责任公司
（1）基本情况
注册地：安徽省芜湖市北京东路207号
法定代表人：郭文叁
注册资本：80000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年11月8日
主要经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（至2009年9月止）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。
（2）主要业务最近三年发展状况
海螺集团目前主要业务是投资和资产经营，其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务及塑料型材、门窗生产、销售相关业务及其他服务性业务。2003年-2005年，海螺集团水泥业务主体资产海螺水泥的产能由年产水泥、熟料2000万吨上升到6000万吨；海螺集团塑料型材业务主体资产海螺型材的产能达到50万吨，目前是世界最大的塑料型材生产基地。2003年－2005年海螺集团的总资产由168亿元上升到231亿元，净资产由22.5亿元上升到28.6亿元，主营业务收入由87亿元上升到157亿元。根据主营业务收入排名，海螺集团位列2005年中国建材企业百强之首（资料来源：中国建筑材料工业协会）。
（3）最近一年的财务会计报表
经安徽新中天会计师事务所审计的海螺集团2005年的财务会计报表简表如下：
资产负债简表
二零零五年十二月三十一日 单位：人民币元
流动资产合计 5,461,020,616.26
长期投资 338,347,277.30
固定资产合计 16,663,077,023.89
无形资产 639,106,252.70
资产合计 23,101,751,170.15
流动负债合计 9,168,509,627.52
长期负债合计 5,893,163,920.23
负债合计 15,061,673,547.75
股东权益合计 2,859,380,141.03
利润简表
二零零五年 单位：人民币元
主营业务收入 15,699,848,391.14
主营业务利润 3,028,661,025.10
营业利润 1,065,219,536.99
利润总额 1,124,250,608.48
净利润 212,804,494.89
（4）历史沿革及控制关系
安徽海螺集团有限责任公司的前身为1985 年成立的宁国水泥厂。1996年9月3日经安徽省人民政府皖政秘[1996]176号文批准,同意将宁国水泥厂改制成为安徽海螺集团有限责任公司,注册资本为8亿元,为国有资产授权经营单位。1997年9月,经安徽省政府皖政秘【1997】128号和国家体改委 【1997】140 号文批准, 安徽海螺集团有限责任公司独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。2002年，经安徽省人民政府批准，安徽海螺集团有限责任公司由国有独资公司改制为安徽省投资集团有限责任公司（"省投资集团"）和海创公司共同出资的国有控股有限责任公司。改制完成后，经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函[2003]23号）核准，海螺集团注册资本为人民币80000万元，其中省投资集团出资40,800万元，占全部出资额的51%，海创公司出资39,200万元，占全部出资额的49%。省投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资有限责任公司。
（5）海螺集团与本公司的关系
截止本报告日,海螺集团与实际控制人以及与上市公司之间的股权关系结构图如下：
2、安徽海螺创业投资有限责任公司
(1)基本情况：
公司名称：安徽海螺创业投资有限责任公司
注册地：芜湖经济技术开发区港湾路24号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币38052.86万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年11月5日
主要经营范围：向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。
(2)主要业务最近三年发展状况
海创公司主要业务是向建筑材料、化学建材、新型材料、化工、金属、非金属、咨询服务及非金融产业进行投资。
