保荐机构及联席主承销商
关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 3605号文核准，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过180,000,000股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“牵头主承销商”）以及国开证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”），认为长电科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及长电科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合长电科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 4 月 7 日。
本次非公开发行价格为 28.30 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 35.37 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 28.30 元/股）。
（二）发行数量
本次发行数量为 176,678,445 股，符合股东大会决议和《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605 号）中本次发行不
超过 180,000,000 股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等共计 23 名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 4,999,999,993.50 元，相关发行费用不含税金额共计 34,005,545.66 元，扣除发行费用后募集资金净额为 4,965,994,447.84元，不超过本次募集资金拟投入金额 5,000,000,000.00 万元，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020 年 8 月 19 日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于开立募集资金专户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 9 月 16 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2020 年 12 月 14 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2020 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏长电科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
保荐机构和联席主承销商于2021年4月6日以电子邮件及快递的方式向152名符合条件的投资者送达了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括截止到2021年4月6日收市后发行人前20大股东共18名（不包含发行人的董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；25家证券投资基金管理公司；15家证券公司；9家保险公司；62家一般法人投资者；14家有限合伙企业；3家QFII投资者及6名个人投资者；上述投资者中有134名投资者已经提交认购意向书。上述过程均经过律师见证。
除上述 152 名投资者外，2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 9 日期间，共有 5
名符合条件的新增投资者“中信保诚基金管理有限公司、吕大龙、JPMorgan ChaseBank, National Association、浙江韦尔股权投资有限公司、张勤”表达了认购意向。牵头主承销商、联席主承销商以电子邮件的方式向上述 5 名新增投资者送达了《认购邀请书》，本次发行共计向 157 名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的
要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、牵头主承销商、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2021 年 4 月 9 日上午 8:30-11:30，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，
保荐机构和联席主承销商共收到 25 单《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
经牵头主承销商、联席主承销商与律师的共同核查，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，报价为有效报价。上述投资者的申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
格（元） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
31.83 15,000
1 河南战兴产业投资基金（有限合 30.06 15,000 1,500 1,500
伙）
28.30 15,000
29.05 15,000
2 颐和银丰天元（天津）集团有限 28.80 16,000 1,500 1,500
公司
28.30 17,000
3 广发基金管理有限公司 28.32 46,500 - -
4 宁波保税区永谐国际贸易有限公 28.90 15,000 1,500 1,500
司
5 浙江韦尔股权投资有限公司 28.30 15,000 1,500 1,500
6 吕大龙 28.60 15,000 1,500 1,500
7 青岛德泽六禾投资中心（有限合 29.50 20,000 1,500 1,500
伙） 29.00 20,000
序号 发行对象 申购价 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
格（元） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
28.30 20,000
8 中国平安人寿保险股份有限公司- 28.35 15,000 1,500 1,500
投连-个险投连
9 平安资产-工商银行-鑫享3号资产 28.35 15,000 1,500 1,500
管理产品
10 大家资产-工商银行-大家资产-蓝 32.17 15,000 1,500 1,500
筹精选 5 号集合资产管理产品
11 新华人寿保险股份有限公司-传统 28.50 20,000 1,500 1,500
-普通保险产品-018L-CT001 沪
12 新华人寿保险股份有限公司-新传 28.50 15,000 1,500 1,500
统产品 2
13 张勤 28.30 15,000 1,500 1,500
14 兴证全球基金管理有限公司 28.41 23,400 - -
15 申万宏源证券有限公司 28.30 15,000 1,500 1,500
16 中国国际金融股份有限公司 32.50 30,900 1,500 1,500
29.50 37,800
17 济南江山投资合伙企业（有限合 30.33 16,000 1,500 1,500
伙） 28.33 30,000
32.54 26,400
18 诺德基金管理有限公司 30.07 39,400 - -
查看PDF原文
