证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临 2011-017
江苏长电科技股份有限公司
股权收购关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
公司拟收购关联法人江阴芯潮投资有限公司持有的深圳长电科技
有限公司 25.67%的股权，收购价为 1,062 万元。
本次交易构成关联交易。
交易完成后对上市公司的影响:
本次交易有利于公司规范持股结构，减少不必要的关联交易，符
合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务
状况无不良影响。
过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易：
在最近两个完整会计年度内，公司与新潮科技发生的其他关联交
易金额为 9,062.79 万元人民币。
关联董事回避事宜：
与上述关联交易有关联的董事王新潮回避了表决。
一、关联交易概述
接江阴长江电子有限公司通知， 因其自身业务原因，已被江阴芯
潮投资有限公司吸收合并。
江阴芯潮投资有限公司法人代表王新潮，经营范围为：利用自有
－1－
资金对外投资。吸收合并后，芯潮投资注册资本为：2,352.25 万元人
民币。
鉴于江阴芯潮投资有限公司为本公司关联法人，为规范持股结构，
减少不必要的关联交易，公司拟向江阴长江电子有限公司（即合并后
的江阴芯潮投资）收购其持有的深圳长电 25.67%的股权，收购价以江
苏公证天业会计师事务所有限公司苏公 W[2011]A602 号《审计报告》
确认的，截止 2010 年 12 月 31 日止的净资产 41,371,452.35 元为依据，
转让股权作价 10,620,051.82 元。
二、关联方介绍
（一）公司关联法人江阴芯潮投资有限公司：
注册资本：2352.25 万元人民币（已合并后）
法定代表人：王新潮
经济性质：有限公司（自然人控股）
注册地址：江阴市澄江东路 99 号
企业法人营业执照注册号码：320281000238288
经营范围：利用自有资金对外投资。（国家法律、法规禁止、限
制的领域除外）
芯潮投资由 45 个自然人组成，王新潮为该公司董事长。
本次标的原为江阴长江电子有限公司持有，长江电子被江阴芯潮
投资有限公司吸收合并后，变更为芯潮投资持有。
（二）关联关系
本公司董事长王新潮先生为江阴芯潮投资有限公司董事长，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，芯潮投资与长电科技
之间构成关联关系。上述交易行为，构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
深圳长电科技有限公司注册资本 3,000 万元人民币，法人代表杨
国江，由江苏长电科技股份有限公司，占比 55%，江阴长江电子有限公
－2－
司（即现在的芯潮投资），占比 25.67%，及杨国江等 9 个自然人组成。
截止 2010 年 12 月 31 日止，该公司总资产 9,720 万元，净利润 817
万元。
收购完成后，长电科技将持有深圳长电科技 80.67%的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、股权转让协议签署各方：
转让方：江阴芯潮投资有限公司
受让方：江苏长电科技股份有限公司
2、协议签署日期：2011 年 6 月 22 日
3、收购标的：转让方合法拥有深圳长电科技有限公司 25.67%
的股权。
4、转让价格：10,620,051.82 元人民币。
5、定价依据：江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公
W[2011]A602 号《审计报告》确认的，截止 2010 年 12 月 31 日止的
净资产 41,371,452.35 元为定价依据。
6、转让价款的支付时间和方式：受让方在本协议生效后 10 日
内，向转让方一次性支付上述股权转让款。
7、生效条件：本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议
上签字、加盖公章，并经受让方董事会批准后生效。
（二）关联交易的定价政策
本次关联交易的收购价格以具有相关资格的审计机构“江苏公证
天业会计师事务所有限公司”出具的审计报告作为定价依据。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于公司规范持股结构，减少不必要的关联交易，符
合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务
状况无不良影响。
－3－
六、独立董事的意见
公司独立董事对该关联交易发表了独立董事意见函。独立董事
一致认为：
1、本次关联交易以具有相应资质的审计机构出具的《审计报告》
确认的净资产作为交易价格依据，定价客观公允，交易条件公平、合
理，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
2、本次关联交易经公司四届十一次董事会审议通过，关联董事
回避表决，对股东是公平的。会议程序符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
八、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司与新潮科技发生的其他关联交
易金额为 9,062.79 万元人民币。
十、备查文件目录
1、江苏长电科技股份有限公司四届十一次董事会决议
2、独立董事意见
3、《股权转让协议》
江苏长电科技股份有限公司
2011 年 6 月 22 日
－4－
江苏公证天业会计师事务所有限公司
Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants Co., Ltd
中国 . 江苏 ． 无锡 Wuxi . Jiangsu . China
总机：86（510）8588 8988 Telephone：86（510）8588 8988
传真：86（510）8588 5275 Fax：86（510）8588 5275
电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com
审计报告
苏公W[2011]A602号
深圳长电科技有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳长电科技有限公司财务报表，包括 2010 年 12
月 31 日合并资产负债表及母公司资产负债表，2010 年度合并利润表及母
公司利润表、2010 年度合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动
表、2010 年度合并现金流量表及母公司现金流量表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是深圳长电科技有限公司管理
层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我
们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表
是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊和错误
导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财
务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部
控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、恰当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、审计意见
我们认为，深圳长电科技有限公司财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳长电科技有限公司 2010 年 12
月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国无锡 中国注册会计师
二〇一一年三月一十六日
合 并 资 产 负 债 表
会合01表
编制单位：深圳长电科技有限公司 2010-12-31 单位金额：人民币元
资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 附注 期末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 5-1 43,876,805.66
