证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2024-024
卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届
六次董事会会议于 2024 年 04 月 25 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议
的会议通知和材料已于 2024 年 04 月 15 日分别以专人送达、电子邮件或传真等
方式发出。公司现有董事 9 人，参会董事 9 人，其中董事张红信、莫宇峰、万创奇以通讯方式参加。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱 2023 年年度报告》和《卧龙电驱 2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2023 年度总裁工作报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2024 年度财务预算报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2023 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于开展 2024 年度期货套期保值业务的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于开展 2024 年度期货套期保值业务的公告》。
（八）审议通过《关于 2024 年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2024 年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。
该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了同意意见。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于为控股股东提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事庞欣元、黎明回避了对本议案的表决。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议及第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了同意意见。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于签订<业务合作年度框架协议>的公告》。
（十一）审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》
2023 年，公司独立董事津贴为 15 万元/年（税前）。在公司领取报酬的董事、
监事、高级管理人员实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬情况详见《公司 2023 年年度报告》。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事、监事、高级管理人员津贴制定合理，符合所处行业、
地区的水平及公司的实际经营情况；独立董事的年度津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。基于谨慎原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务报表审计、内控审计等业务，审计
费用为 311 万元。公司拟续聘信永中和为公司 2024 年度的审计机构。2024 年度
审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《2023 环境、社会及治理报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱 2023 环境、社会及治理报告》。
（十四）审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
（十五）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱内部控制评价报告》。
（十六）审议通过《关于提取 2023 年员工持股计划奖励基金的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
关联董事黎明、万创奇、莫宇峰、张红信为本员工持股计划的受益人，回避了对本议案的表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于提取 2023 年员工持股计划奖励基金暨 2021 年员工持股计划第二期与 2022 年员工持股计划第一期解锁的公告》。
（十七）审议通过《关于公司 2021 年员工持股计划第二期与 2022 年员工持
股计划第一期业绩考核指标达成的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于提取 2023 年员工持股计划奖励基金暨 2021 年员工持股计划第二期与 2022 年员工持股计划第一期解锁的公告》。
（十八）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事张文刚、张红信回避表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权首次授予第三期及预留授予第二期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告》。
（十九）审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事张文刚、张红信回避表决。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三期及预留授予第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
（二十）审议通过《关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板上市的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于终止分拆所属子公司至深圳证券交易所主板上市的公告》。
（二十一）审议通过《关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的议案》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《卧龙电驱关于子公司筹划申请在北京证券交易所上市的公告》。
（二十二）审议通过《2024 年第一季度报告》
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会 2024 年第三次会议审议通过。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱 2024 年第一季度报告》
（二十三）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 05 月 20 日召开 2023 年年度股东大会。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》。
与会董事还逐项听取了《独立董事 2023 年度述职报告》、《审计委员会 2023
年度履职情况报告》、《董事会审计委员会对 2
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