证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2023-032
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
1、卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）鉴于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本次激励计划”、“《激励计划》”）首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标未达成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票 307.50 万股。
2、鉴于首次授予激励对象中胡永凯因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 6.00 万股限制性股票。
3、鉴于首次授予激励对象中陈樱珠因退休而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部7.20 万股限制性股票。
综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计320.70 万股。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
3,207,000 3,207,000 2023 年 06 月 20 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023 年 04 月 27 日，公司八届二十五次董事会会议、八届二十二次监事会
会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司激励计划授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了
法律意见书。具体内容详见公司于 2023 年 04 月 29 日披露的《卧龙电驱关于
2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-020）。
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事项履
行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2023 年 04 月 29 日披露的《卧龙电
驱关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2023-021）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、业绩考核目标未达成
根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：
“本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 10 亿元人民币
首次授予的
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
限制性股票
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予的 第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
限制性股票 第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 799,562,369.85 元，剔除股份支付费用 41,980,077.29 元后为 841,542,447.14 元，未达到本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票307.50 万股。
2、激励对象离职
根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中胡永凯因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部6.00 万股限制性股票。
3、激励对象退休
根据《激励计划》：“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中陈樱珠因退休而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 7.20万股限制性股票。
综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计320.70 万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及胡永凯、陈樱珠等 110 人，合计拟回购注销限制性股票 320.70 万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 307.50万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883864258），并向中登公司申请办理对胡永凯、陈樱珠等 110 人已获授但尚未解除限售的 320.70 万股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2023 年 06 月 20 日完成注销，注销完成后，公司总
股本由 1,314,573,126 股变更为 1,311,366,126 股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 6,282,000 -3,207,000 3,075,000
无限售条件的流通股 1,308,291,126 0 1,308,291,126
股份合计 1,314,573,126 -3,207,000 1,311,366,126
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对本次回购注销限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：“根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务”。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事 会
2023 年 06 月 16 日
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