卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议规则特别提示
（ 2021 年 11 月 15 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2021 年 11 月 8 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2021 年第三次临时股东大会秘书处
二○二一年十一月
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2021 年 11 月 15 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长陈建成先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
1 审议《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》；
2 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3 以累积投票方式选举董事的议案：
3.01 审议《关于选举莫宇峰先生为公司第八届董事会董事的议案》；
4 以累积投票方式选举独立董事的议案：
4.01 审议《关于选举周小峰先生为公司第八届监事会监事的议案》。
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
议案一
关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案
——提交 2021 年第三次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
因原聘任的会计师事务所审计团队拟加入变更的会计师事务所，综合考虑公司的业务现状和发展需要，结合双方现今实际情况，为保障公司 2021 年审计工作的顺利完成，经公司董事会审计委员会提议，公司拟改聘信永中和为公司2021 年度财务审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了事前沟通，立信已知悉该事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截止 2020 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）229 人，注册会计师 1,750
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 600 人。
信永中和 2020 年度业务收入为 31.74 亿元，其中，审计业务收入为 22.67
亿元，证券业务收入为 7.24 亿元。2020 年度，信永中和上市公司年报审计项目346 家，收费总额 3.83 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 205 家。
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所近三年（2018 年至 2020 年）因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0
次。17 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督
管理措施 19 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：郭晋龙先生，1995 年获得中国注册会计师资质，2007
年开始从事上市公司审计，2006 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟担任独立复核合伙人：苗策先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2000
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：李文茜女士，2018 年获得中国注册会计师资质，2004
年开始从事上市公司审计，2021 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 1 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
2021 年度财务报告审计费用 224.00 万元（含税），内控审计费用 78.00 万元
（含税），合计人民币 302.00 万元（含税），与 2020 年费用一致。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟变更会计事务已经履行的程序
（一）审计委员会的审核意见
经审核，公司董事会审计委员对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评议，认为信永中和具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，能够满足公司2021 年度财务审计及相关专项审计工作要求。
综上，公司董事会审计委员会同意公司改聘信永中和为年度财务和内控审计机构，相关议案已经公司董事会审议通过。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
经审核，公司独立董事认为信永中和具有证券业从资格，具备多年为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验与能力，够满足公司 2021 年度财务审计及相关专项审计工作要求。本次会计师事务所变更不会影响公司审计工作的独立性和审计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小利益的情况。该事项的提议、审核、表决程序均符合法律、规范性文件及《公司章》的相关定，会议形成决议合法、有效。
综上，公司独立董事同意改聘信永中和担任公司财务审计和内控审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
鉴于公司本次更换会计师事务所是因为承接公司业务的立信业务团队加入了信永中和，且信永中和具备证券、期货相关业务许可等资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司相关审计工作的要求，将不会影响公司 2021 年度审计工作。公司监事会同意改聘信永中和为公司 2021 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年 11 月 15 日
议案二
关于修订<公司章程>的议案
——提交 2021 年第三次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》作出 相应修订，修订的《公司章程》相关条款如下：
原条款 修改后条款
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 131535.2586 公司注册资本为人民币 131526.2586
万元。 万元。
第十八条 第十八条
公司经批准发行的普通股总数为 公司经批准发行的普通股总数为
28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公 28331.62 万股，成立时向浙江卧龙集团公司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、 司（现已更名为卧龙控股集团有限公司）、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经 上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、 济投资股份有限公司、陈建成、陈永苗、邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、 邱跃、夏钢峰、王建乔、陈体引、陈玉荣、池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建 池建学、王彩萍、胡月荣、许国庆、沈建
尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司 尧、陈秋强发行 7410.4261 万股，占公司
可发行普通股总数的百分之六七点九。经 可发行普通股总数的百分之六七点九。经2002年年度股东大会审议通过每10股转 2002 年年度股东大会审议通过每 10 股转
增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由 增 6 股的公积金转增方案，公司总股本由
109104261 股增加至 174566818 股。经 109104261 股增加至 174566818 股。经
2005年年度股东大会审议通过每10
查看PDF原文
