证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临 2021-074
债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于向关联方购买房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与卧龙地产集
团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绍兴市上虞区卧龙天
香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）签订《商品房买
卖合同》，将天香南园的办公用房 1 幢（建筑面积 13,810.66 ㎡），地下
车库 135 个车位，以总价人民币 12,764.00 万元出售给公司（以下简称“本
次交易”）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上海证券交易股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司关联交易实施指引》中规定
的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。独立董事已事前认
可，并发表了独立意见。
过去 12 个月内，公司与卧龙地产及其子公司存在日常关联交易，其中卧
龙地产下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为公司及子公司提供物业
管理和后勤服务，预计 2021 年日常关联交易金额为 900 万元；卧龙地产
租赁公司办公楼，预计支付 2021 年度租赁费 50 万元；卧龙地产代为管
理公司及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，预计 2021 年度技
术咨询费为人民币 50 万元。
交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关不动产
权交易过户的规定，签署合同及交付款项，并办理房产过户登记相关手
续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为顺应公司未来发展需要，增加电机服务业收入，进一步提升公司研发能力，
公司拟出资 12,764.00 万元向天香南园购买位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五
星西路 7 号研究院的房产，地上建筑面积 13,810.66 ㎡，地下建筑面积 5,108.57
㎡（135 个车位）及其所占土地。
过去 12 个月内，公司与卧龙地产及其子公司存在日常关联交易，其中卧龙地产下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为公司及子公司提供物业管理和后勤服务，预计 2021 年日常关联交易金额为 900 万元；卧龙地产租赁公司办公楼，预计支付 2021 年度租赁费 50 万元；卧龙地产代为管理公司及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，预计 2021 年度技术咨询费为人民币 50 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司持有卧龙地产大股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%的股权；同时卧龙地产的控股股东是卧龙控股集团有限公司，而天香南园为卧龙地产的全资子公司。因此，天香南园属于公司关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王希全
注册资本：5000 万元人民币
住所：绍兴市上虞区曹娥街道大三角开发区(严村)
经营范围：房地产综合开发；商品房销售。房屋租赁；建筑工程、装饰装潢工程设计、施工；物业管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天香南园 2020 年实现营业收入 4.90 亿元，净利润 1.23 亿元，截至 2020 年
末总资产为 33.61 亿元，净资产为 2.39 亿元。
三、关联方交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司拥有的万城府项目期房中研究院部分，位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道五星西路 7 号研究院，
具体信息如下：
序号 建筑物名称 用途 结构 层数 资产状况 建筑面积 评估价值(元)
1 研究院 办公 钢混 11 层 在建 13810.66 ㎡ 111,300,000
2 地下车位 办公 钢混 负 1 层 在建 135 个 16,340,000
合计 127,640,000
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《绍兴市上虞区卧龙天香南园 房地产开发有限公司拟出售其拥有的部分期房项目资产评估报告》（中企华评报
字(2021)第 4270 号），确定评估对象的价值类型为市场价值。截止 2021 年 9 月
30 日，标的资产的评估值为 12,764.00 万元。
经交易双方确定，同意标的资产以评估值 12,764.00 万元作为本次交易的交
易对价。
四、关联交易的目的及交易对公司的影响
本次关联交易是为满足公司研发需要。该等房产所处位置、面积、建筑结构 等有利于公司开展对前沿科技领域的研发，增强技术创新能力，促进转型升级和 高质量发展。因此本次关联交易具有必要性和合理性，对公司的独立性不会产生 影响。
本次关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。以评估价格作为 定价依据，交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送 利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
公司于 2021 年 10 月 28 日召开八届十二次临时董事会，审议通过了《关于
向关联方购买房产暨关联交易的议案》，公司关联董事陈建成、庞欣元、黎明、 万创奇、朱亚娟对该议案回避表决，根据相关规定，本次关联交易无需提交公司 股东大会审议，同时不需要经过有关部门批准。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在充分了解本次关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可意见，公司独立董事认为：1、本次关联交易是为满足公司经营需要，具有必要性和合理性。2、本次关联交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，符合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。3、我们一致同意将《关于向关联方购买房产暨关联交易的议案》提交公司八届十二次临时董事会会议审议。
2、独立董事独立意见
我们作为公司独立董事，就该关联交易事项发表独立意见如下：1、本次关联交易是为满足公司经营需要，具有必要性和合理性。2、本次关联交易聘请具有证券、期货业务资格的资产 评估机构对交易标的进行评估，符合客观、公正、独立的原则及要求，交易价格以资产评估报告中确认的评估值作为定价标准，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。3、公司董事会审议本次关联交易事项，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易事项。
六、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董事 会
2021 年 10 月 30 日
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