证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-009
卧龙电气集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”、“标的公司”）100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川变压器92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,000.07元。该《发行股份及支付现金购买资产协议》已经公司六届二十五次临时董事会、六届二十七次临时董事会及2017年第一次临时股东大会会议审议通过。
2017年3月10日，红相电力收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170283号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对红相电力提交的《厦门红相电力设备股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。依据反馈意见及各方协商确定，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就银川变压器100%股权转让事宜签署《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。在《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，就有关事项作出补充约定，该补充协议已经公司六届二十八次临时董事会审议通过。
交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
第1页/共3页
二、补充协议的主要内容
（一）关于《发行股份及支付现金购买资产协议》“2.11盈利预测补偿”中约
定的“归属于母公司净利润”的计算方式及相关审计事项
2.1公司、红相电力双方同意《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.11.1
约定的“归属于母公司净利润”的计算口径如下：在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响。具体约定如下：
2.1.1 本次募集配套资金在投入标的公司募投项目后，若在业绩承诺期内产
生收益，则在计算当期实际净利润时，公司、红相电力双方同意按照如下方式予以调整：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-[募投项目已产生收益×募投项目已投入募集资金金额/该募投项目实际总投资额]。
2.1.2 公司、红相电力双方一致同意由红相电力聘请的具有证券期货从业资
格的审计机构在业绩承诺期的每一年度进行年度审计时对标的公司在业绩承诺期内实现的不包含募集配套资金收益的实际净利润数与标的公司同期承诺净利润数的差异情况进行审查，并在标的公司当年度的年度报告中进行专门披露，并对此出具专项审核报告。标的公司不包含募集配套资金收益的实际净利润数与公司承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告结果确定。
（二）关于《发行股份及支付现金购买资产协议》“2.11.2 盈利预测补偿方
式及补偿数额”中“2.11.2.1（3）”约定的业绩奖励条款
3.1公司、红相电力双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》2.11.2.1
（3）约定的“如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数高于（含等于）截
至当年期末累积承诺净利润数总额的110%的，则对超过业绩承诺部分，红相电
力同意按照超额利润30%的等额现金给予公司现金奖励。”变更为
“如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数（扣除募集配套资金收益）
高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的110%的，则对超过业绩
承诺部分，红相电力同意按照超额利润的30%但不超过本次银川变压器交易作价
20%的等额现金给予公司现金奖励，现金奖励由红相电力向公司支付，由此产生的税费由公司承担。”
（三）关于《发行股份及支付现金购买资产协议》“2.11.2.2”约定的盈利预 第2页/共3页
测补偿
4.1公司、红相电力双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》2.11.2.2
约定的“公司应补偿给受让方的现金金额=公司承诺业绩的100%-标的公司2017
年-2019年三个年度经审计的净利润总额。”变更为：
“公司应补偿给受让方的现金金额=公司承诺业绩的100%-标的公司2017年
-2019年三个年度经审计的净利润总额。公司应补偿给受让方的现金金额不超过
本次银川变压器交易作价的100%。”
（四）其他条款
1、补充协议的生效尚需中国证监会核准包括补充协议在内的发行股份及支付现金购买资产在内的本次重大资产重组。
2、补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的部分，补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以补充协议为准。
三、重大风险提示
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2017年4月14日
第3页/共3页
