证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-037
克劳斯玛菲股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
经公司于 2023 年 4 月 28 日、6 月 9 日分别召开的第八届董事会第四次
会议、2022 年年度股东大会审议通过，公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺，以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将予注销以减少公司注册资本。
公司拟以自有资金人民币 905 万元实施本次回购，回购期限为自股东大
会审议通过后 6 个月内实施完毕，拟回购股份的价格不超过人民币 9.57 元/股（含），具体回购价格综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 6 个月不存在减持
公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：1、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，存在本次回购无法顺利实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，存在本次回购无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止本次回购的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）编制了关于本次回购的回购报告书，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，独立董事就该议案发表了同意
的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日在上海证劵交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-023）、《克劳斯玛菲股份有限公司关于拟执行回购替代分红的公告暨回购预案》（公告编号：2023-029）。
公司于 2023 年 6 月 9 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于拟执
行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月10 日在上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-034）。
公司实施本次回购并减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了通知债权人的必要程序，具体内容详见公司同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-038）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的：履行公司 2013 年重大资产重组时天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）做出的关于以股份回购方式替代分红的承诺，股份回购后即行注销，以减少公司注册资本。
（二）拟回购股份的种类：A 股。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限：2023 年 6 月 12 日至 2023 年 12 月 11 日。
如回购期限内回购资金提前使用完毕，则本次回购提前终止，回购期限亦提
前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本次回购将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的资金总额不低于 2022 年天华院合并报表实现净利润的 10%，即
不低于人民币 905 万元，资金来源为自有资金。按回购价格上限人民币 9.57 元/股进行测算，拟回购股份不低于945,663 股，约占公司目前已发行总股本的0.19%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购价格：拟回购股份的价格不超过人民币 9.57 元/股（含），该回购股份价格上限为公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购的资金金额人民币 905 万元、回购价格人民币 9.57 元/股测算，
回购数量不低于 945,663 股，预计回购后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次变动 本次回购后
股份类别 （+-）
股份数（股） 比例 变动数量 股份数 比例
（%） （股） （股） （%）
有限售股 0 0 0 0 0
份
无限售股 497,784,559 100.00 -945,663 496,838,896 100.00
份
股份总数 497,784,559 100.00 -945,663 496,838,896 100.00
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产人民币 2,006,593.63 万元，归属于上
市公司股东的净资产人民币 349,166.97 万元，流动资产为人民币 917,766.63 万元。按照本次回购的资金总额人民币 905 万元测算，分别占以上指标的 0.045%、0.259%、0.099%。根据公司目前经营状况及未来发展规划，公司认为，实施本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购股份后公司的股权分布符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事就本次股份回购方案发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购股份涉及的资金总额以及回购股份的数额较低，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会作出回购股份决议前 6 个月内，不存在买卖公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，上述主体在回购期间不存在增减持公司股份的计划。
（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东未来 6 个月不存在减持计划。
（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、授权公司董事会可在前述授权范围内指定公司管理层及相关职能部门落实股份回购相关工作。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销，以减少公司注册资本。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》《公司章程》等规定办理回购股份后的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购涉及注销回购股份和减少公司注册资本情形，公司已根据《中华人民共和国公司法》等相关规定履行了通知债权人的必要程序，具体内容详见公司同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》（公告编号：2023-038）。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。专用账户信息如下：
账户名称：克劳斯玛菲股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882804271
四、回购方案的不确定性风险
（一）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，存在回购方案无法顺利实施的风险；
（二）如回购股份所需资金未能及时到位，存在导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
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