证券代码：600578 证券简称：京能热电 公告编号：2012-24
北京京能热电股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012 年 5 月 29 日，公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全
体董事、监事送达了第四届董事会第十八次会议通知。
2012 年 6 月 5 日，北京京能热电股份有限公司第四届董事会第
十八次会议在北京召开。董事长刘海峡、副董事长常代有、董事张文
杰、杨松，独立董事宋守信、刘洪跃、徐大平出席了会议，董事关天
罡、关志生委托董事长刘海峡出席会议并行使表决权。公司监事刘嘉
凯、冯金艺、刘淑琴列席了会议。会议由董事长刘海峡先生主持。会
议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
本次会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案
相关补充事宜的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产
重组以及公司与控股股东京能国际之间的关联交易，公司关联董事刘
海峡、关天罡、关志生回避了本议案的表决。
公司拟向北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国
际”）非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产（以下简称
“标的资产”），包括京能国际所持 9 家子公司（以下简称“标的公司”）
股权、京能国际通过委托贷款形式形成的债权、京能国际持有的其他
非流动资产及承担的对外债务；同时，公司还拟向不超过 10 名符合
条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次
总交易金额的 25%，且不超过 25 亿元（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）。
2012 年 5 月 9 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》。现根据标的资产
审计、评估结果及本次交易的进展情况，对前述公司董事会已审议通
过的《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》进行相应
的补充和完善，具体内容如下：
（一）交易价格
标的资产的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简
称“天健兴业”）出具、并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“北京市国资委”）核准的资产评估报告确认的资产评估结
果为基础，按以下计算公式确定：
标的资产的交易价格＝经北京市国资委核准的资产评估报告确
定的标的资产评估值－标的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁
夏京能宁东发电有限责任公司在《发行股份购买资产协议的补充协
议》签署日前分配的归京能国际享有的评估基准日前滚存利润共计
305,672,045.24 元。
根据天健兴业出具的并经北京市国资委以京国资产权[2012]92
号文核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能
热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字
（2012）第 215 号），标的资产的评估值为 920,412.42 万元。根据标
的公司中内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限责任
公司股东会作出的决议，内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁
东发电有限责任公司对评估基准日前滚存未分配利润进行分配，京能
国际按其所持内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏京能宁东发电有限
责任公司的股权比例合计应获分配利润 305,672,045.24 元。按上述公
式计算，本次重组的交易价格确定为 8,898,452,154.76 元。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）非公开发行股份的发行价格及发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行价格及发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事
会第十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票的交易均价，即 8.12 元/股。由于公司股票已于 2012 年 3 月
15 日起停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了 2011 年度利润分配
方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），因此在扣
除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为 7.92 元/
股。
标的资产的交易价格为 8,898,452,154.76 元，按照 7.92 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交
易价格÷7.92 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的发行股份数并
非整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股所对应的应支付对价
由公司以现金方式向京能国际补足。
据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为
1,123,541,938 股；最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股
本等除权除息事项，上述发行价格和发行股份数量将根据有关交易规
则进行相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、非公开发行股份配套融资的发行价格及发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资部分的发行价格按现行相关规定
办理。定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的
90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准
后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方
式确定。
由于公司股票已于 2012 年 3 月 15 日起停牌，停牌期间公司股东
大会审议通过了 2011 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现
金红利 2.00 元（含税），因此在扣除分红除息后，上述本次非公开发
行的底价将相应调整为 7.13 元/股。
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的
25%，且不超过 25 亿元，发行股份数量不超过 3.6 亿股，具体发行数
量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股
本等除权除息事项，上述发行底价和发行股份数量将根据有关交易规
则进行相应调整。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据本议案补充及完善后的《关于公司发行股份购买资产并配套
融资方案的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会
核准后实施。
二、经审议，通过《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买
资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了
本议案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、经审议，通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》
同意《北京京能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的报
告》及北京兴华会计师事务所有限责任公司为此出具的《关于北京京
能热电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（[2012]京
会兴核字第 03011995 号），董事会认为公司前次募集资金的使用符合
相关法律法规的规定。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、经审议，通过《关于公司与北京京能国际能源股份有限公司
签署发行股份购买资产协议及盈利补偿框架协议的补充协议的议案》
同意公司与京能国际签署附条件生效的《发行股份购买资产协议
的补充协议》、《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了
本议案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、经审议，通过《关于对资产评估相关事项发表意见的议案》
天健兴业对本次重大资产重组的标的资产进行了评估，并出具
《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份
有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012）
第 215 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司
董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性
发表如下意见：
1、天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交
易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司
及本次重大资产重组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关
系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提可以按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相
关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的
评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经北京市国
资委核准的资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。
5、对于标的资产中京能国际持有的 9 家煤电公司股权，天健兴
业对内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托发电有限
责任公司、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司等 3 家已投
产发电、且具有较强持续盈利能力的发电企业，采用收益现值法进行
评估；天健兴业对前述企业进行评估时的评估价值分析原理、采用的
模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未
来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各
年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重
要评估参数及评估结论具有合理性。
本议案涉及关联交易，关联董事刘海峡、关天罡、关志生回避了
本议案的表决。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、经审议，通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和
盈利预测报告的议案》
同意公司根据上市公司重大资产重组有关规定编制的 2011 年度
的备
