证券代码：600578 证券简称：京能热电 编号：2010-14
北京京能热电股份有限公司关于收购
山西京玉发电有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
北京京能热电股份有限公司（以下简称“京能热电”、“公司”
或“本公司”）拟收购公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公
司（以下简称“京能集团”）持有的山西京玉发电有限责任公司51%
的股权，资金来源为公司非公开增发的拟募集资金。本次发行方案已
经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、 关联交易概述
经公司第三届董事会第三十二次会议审议，在四名关联董事回避
表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权通过了关于收购山西
京玉发电有限责任公司的关联交易议案。此项交易尚须获得股东大会
的批准，关联股东应回避表决。
现将拟收购的有关情况报告如下：
（一）京玉发电项目概述
京玉发电位于山西省朔州右玉县，目前承建两台30 万千瓦国产
亚临界循环流化床空冷机组，该机组以煤矸石和洗中煤为燃料，采用
直接空冷、电袋除尘、二级脱硫技术，投产后以220 千伏电压等级接
入山西电网。该项目2009 年5 月22 日取得国家发改委《关于山西右
玉煤矸石电厂新建工程项目核准的批复》（发改能源[2009]1312 号），预计动态总投资28.8 亿元，已于2010 年4 月份正式开工建设，预计
2011 年底实现投产。
右玉县煤炭资源丰富，厂址紧临煤矿，属于坑口电厂，该项目经
济效益良好，是典型的循环经济项目，符合国家电力产业发展政策。
该项目对促进右玉县的经济发展，带动就业、提高人民生活水平等都
将发挥很好的作用，对加快山西省经济社会发展特别是右玉县的脱贫
致富具有重要的意义。
（二）项目投资及效益情况
根据该项目的可行性研究报告，京玉发电项目动态总投资28.8
亿元，资本金占总投资的20%，资本金净利润率13.21%，自有资金投
资回收期8.43 年。综合考虑，该项目经济可行。
（三）公司拟收购方案
京玉发电注册资本1.5 亿元，实收资本1.5 亿元，其中京能集团
完成出资额7,650 万元。
根据中资资产评估有限公司出具的评估报告（中资评报字（2010）
第089 号，评估基准日2010 年3 月31 日），京玉发电的评估价值为
15,662.58 万元。其中，京能集团持有的京玉发电51%的股权评估价
值为7987.92 万元。
根据该评估值，公司拟以现金7987.92 万元以协议方式收购京能
集团持有的京玉发电51%股权，资金来源为公司非公开发行拟募集资
金，并根据项目建设进度情况，以募集资金完成后续投资。若在本次
募集资金未到位之前完成本次股权转让并京玉发电完成了工商变更，
则公司将根据协议约定以自有资金向京能集团支付该部分股权转让
款，并根据项目进度情况履行京玉发电的股东继续注资义务。待公司
本次募集资金到位后，以募集资金置换该部分出资。
本次拟收购资产评估基准日至股权转移日之间对应的损益归受
让方即本公司。
二、独立董事意见山西京玉发电有限责任公司承建项目经济效益良好，是典型的循
环经济项目，符合国家电力产业发展政策。收购该项目公司将进一步
扩大公司资产规模，提高公司抗风险能力，符合公司及全体股东利益，
同意实施。
三、交易各方关联关系和关联方情况介绍
1、交易各方的关联关系
京能集团为本公司实际控制人，与下属公司北京京能国际能源股
份有限公司合计持有本公司50.56%的股份。
2、关联人基本情况
京能集团成立于2004年12月，由北京市综合投资公司和北京国际
电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府出
资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册资
本为：88亿元人民币；法定代表人：陆海军；经营范围：法律、行政
法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定
规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后
方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经
营项目开展经营活动。
四、交易的主要内容
（一）交易标的概况
本次交易标的为京能集团持有的京玉发电51%的股权，标的具体
情况详见“一、关联交易概述 ”。
（二）交易主要内容
根据评估值，公司拟以现金7987.92万元协议收购京能集团持有
的京玉发电51%股权，资金来源为公司非公开发行拟募集资金，并根
据项目建设进度情况，以募集资金完成后续投资。
五、交易目的及交易对公司的影响
本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，从而有利于公司的
长远发展。六、备查文件
京能热电第三届董事会第三十二次会议决议
特此公告
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇一〇年五月二十八日
