证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2010-12
北京京能热电股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010 年5 月17 日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监
事送达了第三届董事会第三十二次会议通知。
2010 年5 月28 日，公司在北京召开了第三届董事会第三十二次
会议，会议应表决董事11 人，实际表决董事11 人，副董事长王建军
委托董事张文杰、独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐出席会议并行
使表决权。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
一、经审议，通过了《关于收购山西京玉发电有限责任公司的关
联交易议案》
根据评估报告，同意公司以现金7987.92 万元收购京能集团持有
的京玉发电51%股权，资金来源为公司非公开发行拟募集资金，并根
据项目建设进度情况，以募集资金完成后续投资。若在本次募集资金
未到位之前完成本次股权转让并京玉发电完成了工商变更，则公司将
根据协议约定以自有资金向京能集团支付该部分股权转让款，并根据
项目进度情况履行京玉发电的股东继续注资义务。待公司本次募集资
金到位后，以募集资金置换该部分出资。
本次拟收购资产评估基准日至股权转移日之间对应的损益归受
让方即本公司。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。2
具体内容详见同日公告。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
二、经审议，通过了《关于变更公司非公开发行股票方案的议案》。
由于外部环境及国家政策变化，公司决定对2010 年第一次临时
股东大会审议通过的非公开发行方案中的募集资金部分投资项目和
定价基准日进行调整，其他条款不变。变更后具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币1.00 元。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
（2）发行数量
本次发行数量不超过9,000 万股（含本数），若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股
票的主承销商协商确定最终发行数量。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准
之日起6 个月内择机向不超过10 名特定对象发行。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票
（4）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司实际控制人京能集团在内的不超过10
名特定对象，特定对象的类别为：公司前20 名股东，证券投资基金3
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对
象。
本次发行对象全部以现金认购，京能集团拟认购不低于本次非公
开发行总量的20%的人民币普通股股份。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
（5）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行底价为定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行
股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确
定。京能集团不参与本次发行的询价，京能集团认购价格与本次发行
价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。在本次发行定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
（6）本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得
转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自
发行结束之日起36 个月内不得转让。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。4
（7）本次募集资金的数量上限及用途
本次非公开发行股票数量不超过9,000 万股普通股（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000 万元。本次募集
资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 资金需要数量 募集资金拟投入数量
1 酸刺沟2×300MW 矸石电厂项
目
285,502.00 4,000.00
2 石景山热电厂南线供热系统
改造工程
8,256.80 8,256.80
3 石景山热电厂除灰除尘系统
环保节能改造工程
8,698.80 8,698.80
4 右玉2×300MW 煤矸石电厂
项目
288,000.00 40,000.00
5 补充流动资金 19,044.40 19,044.40
合计 609,502.00 80,000.00
注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金
投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募
集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额
时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
（8）本次发行股票的上市地
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存
的未分配利润。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
（10）本次发行决议的有效期5
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起12 个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
三、经审议，通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资右
玉2×300MW 煤矸石电厂项目的可行性分析的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
四、经审议，通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订）的
议案》
鉴于公司变更募集资金投向，本公司对第三届董事会第二十三、
二十四次会议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》进行了
调整。（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：关联董事刘海峡、关天罡、关志生、谌卫东回避表决，
赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。
五、经审议，通过了《关于按股权比例增加为参股公司内蒙古伊
泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保额度的议案》
董事会同意公司按照现持有的24%股权比例对内蒙古伊泰京粤酸
刺沟矿业有限责任公司提供贷款担保，同意在现有对内蒙古伊泰京粤
酸刺沟矿业有限责任公司提供28,500 万元贷款担保的基础上增加不6
超过17,100 万元的担保额度。
独立董事发表了同意的意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公告。
表决情况：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
六、经审议，通过了《关于追加2010 年技改投资的议案》
同意公司2010 年追加两个项目的技术改造，项目名称分别为二
号炉低温再热器改造和三号发电机转子改造项目，项目资金分别为
380 万元和460 万元，共计840 万元。
表决情况：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
七、经审议，通过了《关于兑现2009 年公司高管绩效年薪的议
案》
根据《公司高级经营管理人员年薪管理办法》，公司董事会同意
兑现2009 年公司高管绩效年薪。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：赞成11 票，反对0 票，弃权0 票。
八、经审议，通过了《关于杨晓晖先生不再担任公司董事会秘书
的议案》
鉴于公司董事会秘书杨晓晖先生工作调动，董事会同意杨晓晖先
生不再担任公司董事会秘书申请，在公司未聘任新的董事会秘书之
前，由公司董事长代行董事会秘书职务。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况
