证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2019-016
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2019年3月30日以现场和通讯方式召开。
2、本次会议通知及会议材料于2019年3月15日发出，并以电话方式确认。
3、应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。
4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2018年度总经理工作报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、审议《2018年度董事会工作报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《2018年年度报告》中相关内容。）
此项议案需提交公司股东大会审议。
3、审议《2018年度财务决算报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
4、审议《2018年度利润分配预案》
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2018年度利润分配预案为：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本部2018年1－12月实现净利润183,947,962.96元，2018年度利润分配预案为：
2018年度利润分配预案为：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本部2018年1－12月实现净利润183,947,962.96元，2018年度利润分配预案为：
（1）按10%提取法定盈余公积金18,394,796.30元；
（2）扣除（1）项后本期未分配利润为165,553,166.67元，加上年初未分配利润184,483,593.26元，减去2018年5月现金分红156,425,939.68元，截止到2018年12月31日实际可供股东分配的利润为193,610,820.24元。
（3）鉴于公司于2018年7月18日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《精达股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并于2018年8月3日首次实施了回购。截止2019年1月22日，本次股份回购实施完毕，公司累计回购股份数量为33,919,055股。公司已于2019年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。故公司具体派发现金股利总额，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（以截至2018年12月31日的公司总股本1,955,324,246股减去公司已注销的回购股份），按照每10股派发现金红利0.40元(含税)进行利润分配。
剩余未分配利润结转至下一年。
此项议案需提交公司股东大会审议。
5、审议《2018年年度报告及摘要》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《2018年年度报告》及摘要。）
此项议案需提交公司股东大会审议。
6、审议《2018年度独立董事述职报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司独立董事的《2018年度独立
董事述职报告》。）
此项议案需提交公司股东大会审议。
7、审议《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。）
8、审议《2018年度内部控制评价报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《2018年度内部控制评价报告》。）
9、审议《2018年度内部控制审计报告》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《2018年度内部控制审计报告》。）
10、审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券业从业资格的审计机构,具有较多的专业人员和较强的审计能力,积累了丰富的经验。该所是公司自设立以来一直聘请的常年审计机构,公司决定继续聘请该所为公司2019年度审计机构,预计审计费用为135万元。
此项议案需提交公司股东大会审议。
11、审议《关于董事会换届选举的议案》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
提名李晓先生、王世根先生、陈彬先生、胡孔友先生、储忠京先生、张震先生为公司第七届董事会董事，凌运良先生、杨立东先生、郑联盛先生为独立董事。
公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人（包括独立董事候选人）具备《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格。
公司独立董事尹振涛先生、凌运良先生、杨立东先生发表了如下意见：
（1）本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
（2）经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
同意提名李晓先生、王世根先生、陈彬先生、胡孔友先生、储忠京先生、张震先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；凌运良先生、杨立东先生、郑联盛先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情况。
上述决议事项需提交公司股东大会进行审议。其中，有关独立董事候选人的任职资格已通过上海证券交易所审核。
12、审议《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。）
13、审议《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
为进一步规范公司对外捐赠行为，更好地参与社会公益和慈善事业，管理好公司对外捐赠事项，以维护公司投资者及员工利益，履行公司的社会责任，全面、有效地提升和宣传公司品牌及企业形象，公司制定了相关管理制度。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《对外捐赠管理制度》。）
14、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
依据2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，并结合公司实际情况，经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款作相应修改。（具体内容详见公司于2019年4月2日刊登在上海证券交易所网站的公司《关于修改<公司章程>相关条款的公告》。）
上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议《关于延长公开发行A股可转换公司债券方案股东大会决议有效期的议案》
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司第六届董事会第二十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。根据以上两个议案，公司本次公开发行可转换公司债券的决议和股东大会对董事会授权的决议均自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
为确保公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的持续、有效进行，董事会第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的股东大会决议有效期延期的议案》，提请公司股东大会批准延长本次公开发行股票股东大会决议有效期和本次授权决议的有效期，使股东大会决议和本次授权决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，即自2018年5月4日召开的2018年第二次临时股东大会通过之日起24个月内有效。
此项议案需提交公司股东大会审议。
16、审议《关于2019年度向银行申请综合授信额度的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求，公司及控股子公司2019年度计划向银行申请合计总额不超过人民币7亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。
公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
此项议案需提交公司股东大会审议。
17、审议《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
根据法律法规和公司章程规定，本次董事会会议相关议案需提交公司股东大会审议，现决定于2019年4月23日(星期二)召开公司2018年年度股东大会。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、2018年年度报告及摘要；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2019年4月2日
