2023 年第四次临时股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二三年十月三十一日
目录
2023 年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023 年第四次临时股东大会表决及选举办法 ...... 3
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 6
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 19
议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案...... 20
议案四：关于修订《公司独立董事制度》的议案...... 35议案五：关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案
...... 44
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2023 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇二三年十月三十一日
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2023 年第四次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、关于修订《股东大会议事规则》的议案
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
3、关于修订《监事会议事规则》的议案
4、关于修订《公司独立董事制度》的议案
5、关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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二〇二三年十月三十一日
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2023 年第四次临时股东大会会议议程
时间：2023 年 10 月 31 日 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼祥源文旅会议室
主持：董事长王衡先生
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2023 年第四次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
1) 关于修订《股东大会议事规则》的议案 董事会秘书
2) 关于修订《董事会议事规则》的议案 董事会秘书
4
3) 关于修订《监事会议事规则》的议案 董事会秘书
4) 关于修订《公司独立董事制度》的议案 董事会秘书
5) 关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案 董事会秘书
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票人、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果 ——
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
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二〇二三年十月三十一日
议案一：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等相关规定，结合《浙江祥源文旅股份有限公司章程》及公司实际情况，拟对《浙江祥源文旅股份有限公司股东大会议事规则》（具体规则附后）进行修订。
本议案已经 2023 年 8 月 24 日召开的公司第八届董事会第十八次会议和第
八届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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2023 年 10 月 31 日
浙江祥源文旅股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《浙江祥源文旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制订本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
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