证券代码：600576 证券简称：祥源文旅 公告编号：临 2023-027
浙江祥源文旅股份有限公司
关于收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高
质量发展，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以自有资金人民
币 530,319,994.49 元（其中现金支付股权转让价款 496,000,000.00 元，承接债权
34,319,994.49 元），收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”或“标
的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，碧峰峡将成为公
司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局碧峰峡 5A 级旅游景区旅游
综合服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提
高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。
本次交易事项不构成关联交易。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易的实施附条件生效，已经公司第八届董事会第十六次会议、第八
届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次交
易事项尚需提交股东大会审议批准。
风险提示：
1.协议生效及履行风险：公司已取得交易方无锡游目骋怀旅游文化有限公司（以下简称“无锡游目”）和成都万贯（集团）置业股份有限公司（以下简称“万贯置业”）关于放弃优先购买权的书面函件，股东四川成都铁路国际商旅集团有限公司（以下简称“成铁商旅”）关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内部审批程序，截至本公告披露日尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大会召开前无法满足相关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延期或取消召开股东大会并及时进行披露。
2.商誉减值风险：本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股份可辨认的净资产价值，预计将形成核心商誉，若标的公司未来经营业绩未达预期，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
3.收购整合及经营风险：此次收购完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
4.其他风险提示：公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，公司与无锡游目签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），以人民币 406,319,994.49 元（其中承接债权34,319,994.49 元，60%股权价格 372,000,000.00 元）收购其持有的碧峰峡 60%的股权；与万贯置业签署附生效条件的《关于雅安东方碧峰峡旅游有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以人民币 124,000,000.00 元收购其持有的碧峰峡 20%的股权，即公司合计以自有资金出资人民币 530,319,994.49 元（其中现金支付股权转让价款 496,000,000.00 元，承接债权 34,319,994.49 元）收购碧峰峡
80%股权。本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局碧峰峡 5A 级旅游景区旅游服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于拟收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司 80%股权的议案》。同意公司与无锡游目签署附生效条件的《收购协议》、与万贯置业签署附生效条件的《股权转让协议》等事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：
1.公司已取得交易方无锡游目和万贯置业关于放弃优先购买权的书面函件，股东成铁商旅关于放弃优先购买权的书面函件正在履行内部审批程序，截至本公告披露日尚未取得。本次交易协议签署后，协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。若公司股东大会召开前无法满足相关附条件生效事项，本次交易实施时间将延长或终止，公司将依法延期或取消召开股东大会并及时进行披露。
2.本次交易尚待获得公司股东大会审议通过。
二、 交易对方的基本信息
（一）无锡游目
1.无锡游目基本情况
公司名称 无锡游目骋怀旅游文化有限公司
法定代表人 彭彩英
注册资本 3,000 万元整
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91320211MA7KQ43857
成立日期 2022 年 4 月 1 日
主要办公地点 无锡市滨湖区誉品华府配套用房 10-E66
注册地 无锡市滨湖区誉品华府配套用房 10-E66
许可项目:旅游业务（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一
般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;休闲观光活
动;商务代理代办服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流
经营范围 活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策
划服务;广告设计、代理;市场调查（不含涉外调查）;礼仪
服务;企业管理;企业管理咨询;工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2.无锡游目股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 无锡天青气朗文化有限公司 2,100 70.00%
2 无锡一蓑烟雨文化合伙企业（有限合伙） 900 30.00%
合计 3,000 100.00%
（二）万贯置业
1.万贯置业基本情况
公司名称 成都万贯（集团）置业股份有限公司
法定代表人 马爽姿
注册资本 （人民币）壹亿壹仟陆佰肆拾万元
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91510100709202910D
成立日期 1996 年 12 月 28 日
经营期限 1996 年 12 月 28 日至永久
主要办公地点 成都市金牛区金府路 555 号
注册地 成都市金牛区金府路 555 号
经营范围 制造、销售皮件、皮具及服饰系列产品,房地产开发、经
营及物业管理,高科技技术开发及成果转让,国内商品贸
易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2.万贯置业股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 成都万贯实业集团有限公司 7,059.99 60.65%
2 自然人股东 4,580.01 39.35%
合计 11,640.00 100.00%
截至本公告披露日，公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。转让方未持有公司股份，不存在增持公司股份的计划，不存在其他利益关系。转让方资信情况良好，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
截至公告日，标的公司基本信息情况如下：
企业名称 雅安东方碧峰峡旅游有限公司
法定代表人 敬祯益
注册资本 肆仟零陆拾万元整
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 1998 年 1 月 7 日
公司住所 雅安市雨城区碧峰峡镇碧峰峡村二组 46 号
统一社会信用代码 91511802709081418Q
公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运
服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散
装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、
经营范围 皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游
项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物
种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）标的公司股权结构
1.本次交易前，碧峰峡股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 无锡游目骋怀旅游文化有限公司 2,436.00 60.00%
2 成都万贯（集团）置业股份有限公司 929.32 22.89%
3 四川成都铁路国际商旅集团有限公司 694.68 17.11%
合计 4,060.00 100.00%
2.本次交易后，碧峰峡股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例
1 浙江祥源文旅股份有限公司 3,248.00 80.00%
2 四川成都铁路国际商旅集团有限公司 694.68 17.11%
3 成都万贯（集团）
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