浙江祥源文化股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的独立意见
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同时拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易方案、公司为本次交易编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、以及相关各方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
四、本次交易方案调整了锁定期、业绩承诺与补偿安排，本次交易的交易对象、标的资产、交易价格、配套募集资金均不发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
六、公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，且程序合规，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员具有充分的独立性，与公司以及本次交易所涉各方均不存在现实及预期的利益关系或冲突。
七、本次交易构成关联交易，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2021]第 3565 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3566 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3567 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第 3568 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第 3569 号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以
2021 年 7 月 31 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为
174,340.49 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 173,102.22 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为 173,102.22 万元。标的资产的定价依据符合相关法律法规、规范性文件的规定，标的资产价格公允，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
八、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
九、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总体安排。
（以下无正文，为签署页）
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