600576 沪市 祥源文化

          中信证券股份有限公司

                  关于

        浙江祥源文化股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
          产业政策和交易类型

                  之

          独立财务顾问核查意见

                独立财务顾问

                    2021 年 11 月

道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

    一、核查内容

    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

  根据本次重组方案，祥源文化拟向祥源旅游开发有限公司以发行股份的方式购买其持有的北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份及杭州小岛网络科技有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”），同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），祥源文化属于“R87-文化艺术业”，标的资产所从事的景区交通及其配套服务统、景区数字化服务等业务属于“N78-公共设施管理业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市


    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
  本次重组中，上市公司所处行业为文化艺术业，主营业务为动漫及其衍生品开发以及动画影视的策划、制作及发行。标的资产主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及配套景区数字化服务等旅游目的地系列综合服务。

  文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。“十三五”以来，我国陆续出台了一系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018 年 3 月，国务院机构改革方案经十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。2021 年 4 月，文化和旅游部关于印发我国《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“坚持以文塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合、创新发展，不断巩固优势叠加、双生共赢的良好局面”，进一步提升旅游的文化内涵，以旅游促进文化传播，培育文化和旅游融合发展新业态。

  通过本次交易，上市公司可充分利用标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，开辟新的业绩增长点；标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力等泛文娱资源禀赋，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。因此，本次交易标的资产与上市公司具有较强产业协同关系，本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
    （2）本次资产重组是否构成重组上市

  本次重组前，俞发祥先生为上市公司实际控制人，且上市公司最近 36 个月内不存在控制权变更的情形。本次重组的交易对方祥源旅游开发有限公司为俞发祥先生实际控制的企业，本次重组完成后，俞发祥先生仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    3、本次重组是否涉及发行股份

  根据本次重组方案，祥源文化拟通过发行股份的方式向祥源旅游开发有限公
司购买资产，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。因此，本次重组涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

  根据祥源文化相关公告、出具的承诺、中国证监会等监管部门的公开信息以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    5、中国证监会或上交所要求的其他事项

  无。

    二、独立财务顾问结论意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；

  2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
  3、本次重组涉及发行股份；

  4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

  于梦尧                      曲思瀚                      屈耀辉

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 18 日