浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）
上市公司名称 浙江万好万家文化股份有限公司 股票简称 万家文化
上市地点 上海证券交易所 股票代码 600576
交易对方 住所 通讯地址
浙江省杭州钱江经济开发区顺达 浙江省杭州钱江经济开发区顺达
万好万家集团有限公司 路101号3幢212室 路101号3幢212室
浙江省瑞安市锦湖街道周松北路 浙江省瑞安市新江南人家5幢
林和国 十五弄3号 1202室
独立财务顾问
上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心9楼
签署日期：二〇一五年十一月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件，以做出谨慎投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方万家集团及林和国已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
万家集团及林和国的上述承诺如与事实不符，万家集团及林和国愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成万家文化的损失，万家集团及林和国愿意承担由此造成的一切经济损失。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，万家集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至2015年6月30日，本公司持有万家房产100%股权和万家矿业65%股权。
根据万家文化2015年11月20日审议通过的第六届董事会第四次决议，万家文化拟以2015年6月30日为基准日，出售其持有的万家房产和万家矿业的全部股权。
具体方案如下：
（一）万家房产的交易方案
万家文化拟将其持有万家房产100%的股权以8,267万元的对价转让给林和国，支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让价款4,267万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款4,000万元。
截至本报告书签署日，万家房产对上市公司债务数额为248,340,838.40元，本次交易中约定，万家房产将继续承担上述债务，于2016年12月31日前清偿上述债务。
万家集团就林和国股权转让款的支付义务以及万家房产对上市公司债务的清偿义务提供担保，承担连带担保责任。
（二）万家矿业的交易方案
万家文化将其持有万家矿业65%的股权以4,663万元的对价转让给万家集团，支付方式为现金支付。股权转让款分两期支付，2015年12月31日前支付第一期转让价款2,400万元，2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
（三）期间损益归属问题
本次股权转让过程中，标的公司自评估基准日至交割日所产生的亏损由交易对方承担；自评估基准日至交割日所产生盈利由上市公司享有。上述该等期间的损益将由转让方安排专项审计确定，费用由受让方承担。
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（四）债权债务处理和员工安置
本次交易不存在债权债务重组的安排，且本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易标的资产评估及定价情况
根据立信会计师2015年11月5日出具的《万家房产审计报告》，截至2015年6月30日，万家房产100%股权权益为6,914.02万元。根据中企华2015年11月15日出具的《万家房产评估报告》，以资产基础法对标的万家房产予以评估，以2015年6月30日为基准日万家房产全部权益评估价值为11,018.37万元。根据上述审计结果和评估结果，并考虑到万家房产在2015年7月向上市公司分配利润3,000万元，经交易各方协商，确定万家房产100%股权的转让价格为8,267万元。
万家矿业的注册资本为10,000万元，上市公司持股比例为65%，上市公司出资额占万家矿业实收资本的78.78%。根据立信会计师于2015年11月5日出具的《万家矿业审计报告》，截至2015年6月30日，万家矿业合并报表中归属于母公司所有者权益的审计值为5,662.44万元，按78.78%实缴比例计算上市公司所持万家矿业股权净资产的审计值为4,460.87万元；鉴于万家矿业未分配利润为亏损，上市公司应按65%的认缴比例承担累计亏损额，因而上市公司的出资额扣除应承担的累计亏损后其所持万家矿业股权的净资产的审计值为4,663.82万元。
根据中企华2015年11月15日出具的《万家矿业评估报告》，以资产基础法对标的万家矿业母公司予以评估，以2015年6月30日为基准日，万家矿业全部股权权益为5,445.98万元，上市公司所持万家矿业的股权评估价值以其全部股东权益的78.78%计算为4,290.34万元。经交易各方协商，确定万家矿业65%的股权转让价格为4,663万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据万家文化、万家房产和万家矿业经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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交易标的
2014年度财务数据 万家文化 占比（%）
万家房产 万家矿业
资产总额 64,718.29 38,591.70 12,492.25 78.93
归属于母公司股东 48,675.49 7,323.09 6,238.38 27.86
的所有者权益
营业收入 1,193.33 958.13 235.20 100.00
根据上述测算，本次交易标的资产总额占上市公司相关数据比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定，构成借壳上市的条件为―自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上‖。
本次交易为重大资产出售，对价全部采用现金方式支付，不涉及发行股份，公司实际控制人在本次交易前后均为孔德永，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方为万家集团及林和国。其中，万家集团为上市公司控股股东，截至本报告书签署日，万家集团直接持有上市公司30.52%的股份。林和国于过去12个月内担任上市公司监事，同时担任万家房产总经理。
根据《上市规则》，本次交易对方均为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》，假定本次交易于2014
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年1月1日前已完成，则本次交易前后上市公司主要财务数据和财务指标的对比情况如下表所示：
单位：万元
2014.12.31/ 2014.12.31/
项目 2014年度 2014年度 变动率(%)
（实现数） （备
