浙江万好万家实业股份有限公司
资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 浙江万好万家实业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 万好万家
股票代码： 600576
交易对方名称： 福建天宝矿业集团股份有限公司
交易对方住所：
福州市鼓楼区五四路109 号东煌大厦27 层01
室、28 层01 室、29 层01 室
通讯地址： 福州市鼓楼区五四路109 号东煌大厦29 层
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
签署日期：二〇〇九年十二月浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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重大事项提示
一、本次交易完成后，本公司的主营业务将从连锁酒店和房地产的投资及经营
管理业务转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务。由于本公司没有从事过金属采
掘加工行业的经营，因而面临主营业务变更所带来的经营风险。
二、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：需经本公司股
东大会审议通过；需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并需取得
中国证监会的核准；天宝矿业因本次交易触发的要约收购义务尚需获得公司股东大
会批准及中国证监会的豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。
三、本次交易完成后，天宝矿业将持有本公司55.75%的股份，为本公司的绝对
控股股东。天宝矿业可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等
方式对本公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，天宝矿业的利益
可能会与中小股东的利益存在不一致的情况，从而产生大股东控制风险。
四、天健光华对本次交易置入资产2009、2010年的备考合并盈利预测情况进行
了审核并出具了审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测
期间内还可能出现对置入资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、不可
抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成
果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者对上述情况予以关注，
结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈
利预测数据时应对相关假设予以关注。
五、受公司主要产品钼精矿价格自2008年9月份以来出现大幅下滑影响，根据本
次交易完成后架构编制的备考合并财务报表，公司2009年度的预测归属于母公司所
有者的净利润为16,987.25万元，较2008年度已实现归属于母公司所有者的净利润
26,227.19万元大幅下降35.23%。本公司提醒投资者特别关注钼金属价格波动给公司
业绩带来的风险。
六、中企华对置入资产中的七家矿业公司整体采用资产基础法进行评估，其中，浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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对该七家矿业公司拥有的主要资产七个采矿权的评估值主要依据中企华相关采矿权
评估报告书对采矿权的评估结果，而有关采矿权的评估，根据《探矿权采矿权评估
管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径
评估方法规范（CMVS12100－2008）》等法规或规范，采用的主要是现金流量折现法。
在现金流量折现法中，中企华根据各采矿权的可采储量、生产能力、金属产品价格
及相关成本费用等因素确定未来收入及现金流；根据《矿业权评估参数确定指导意
见》确定的无风险报酬率、风险报酬率（勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬
率＋财务经营风险报酬率）计算方法，确定现金流量折现率为8.02%-8.37%。根据中
企华出具的有关资产评估报告书确定的七家矿业公司整体净资产评估值，分别乘以
天宝矿业持有各家公司的股权比例，得出天宝矿业持有该七家矿业公司的权益价值
为235,217.62万元。
七、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为钼、黄金等金属矿产资源开发
业务，公司未来的生产经营将面临以下的行业风险：
1、钼、黄金等金属价格波动风险
本次交易完成后，公司营业收入主要来自钼精矿、金精矿等产品的销售收入。
钼金属是价格波动较大的矿产品。由下图可知，2004 年以前钼精矿价格温和上涨，
2004 年下半年钼精矿含钼价格加速上扬，于2005 年6 月份达到60 多万元/吨金属
高位后剧烈震荡，但在2006 年至2008 年8 月份一直在40 万元/吨金属左右徘徊，
自2008 年9 月份以后钼精矿含钼价格大幅下挫，最低跌至14 万元/吨金属左右（2008
年11 月份），2009 年8 月又回升至25 万元/吨金属左右。如果钼、黄金等金属产
品市场未来发生较大变化而导致钼精矿、金精矿等产品价格出现较大波动，特别是
大幅下滑的情况，有可能导致公司的经营风险。浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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数据来源：中国金属通报
2、行业政策风险
本次交易完成后，公司将进入钼、黄金等采掘加工行业。我国对国内钼、黄金
等金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施，公司的业务须遵守国家对行业
的相关法律、法规及政策。国家产业政策的变化或相关主管部门法规的改变，都将
会影响到公司产品的市场需求及经营成本，从而影响公司的经营业绩。
3、安全生产风险
本次交易完成后，公司将转型为矿业企业，而矿山开采存在着安全生产风险。
由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力
不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，公司在勘探、
选矿、加工过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等可能。
这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致公司的业务运作中断，造成经营成本增
加，或人员伤亡。
4、环保风险
本次交易完成后，公司生产过程主要是采矿、选矿，其间存在的环境污染因素
有：采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音，井下开采空区还可能造成地
表的沉降；选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣的排出。公司将按照国家和地方浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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各项环保法律法规的要求进行环保治理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保
标准可能逐步提高，新的环保法规可能陆续出台，从而导致公司环保费用和生产成
本的增加。
本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书
中有关章节的内容。浙江万好万家实业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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目 录
释 义............................................................... 10
第一节 与本次交易有关的当事人....................................... 18
一、本次交易资产置出方........................................... 18
二、本次交易资产置入方........................................... 18
三、独立财务顾问................................................. 18
四、法律顾问..................................................... 18
五、置入资产的审计机构........................................... 19
六、上市公司的审计机构........................................... 19
七、置出资产评估机构............................................. 19
八、置入资产评估机构............................................. 20
九、矿权评估机构................................................. 20
第二节 本次交易概述................................................. 21
一、本次交易的背景和目的......................................... 21
二、本次交易的主要内容........................................... 22
三、本次交易的决策过程........................................... 24
四、本次交易构成关联交易......................................... 25
五、本次交易构成重大资产重组..................................... 25
六、本次交易的审议情况.............
