证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2022-003
淮河能源（集团）股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“淮河能源”）近日收到控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）通知，拟筹划与公司有关的重大资产重组事项。公司拟以向淮南矿业全体股东淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管理有限公司和淮北矿业股份有限公司发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“吸收合并”）。公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业法人资格将被注销。吸收合并同时，公司拟以向国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）发行股份、可转换公司债券（如有）的方式购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.70%的股权（以下简称“购买资产”，与吸收合并合称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。
因该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（简称：淮河能源，股票代码：600575）自2022年2月8日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的
相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。
二、本次重组的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、吸收合并标的公司情况
名称：淮南矿业（集团）有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省淮南市田家庵区洞山
法定代表人：孔祥喜
注册资本：1,810,254.9111万元
统一社会信用代码：91340400150230004B
成立时间：1981年11月2日
2、购买资产标的公司情况
名称：淮河能源电力集团有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省淮南市大通区居仁村三区对面
法定代表人：汪天祥
注册资本：815,784.60045万元
统一社会信用代码：913404007901270053
成立时间：2006年6月20日
（二）交易对方的基本情况
本次吸收合并的交易对方为淮河控股、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管理有限公司和淮北矿业股份有限公司。
本次购买资产的交易对方为国开基金。
（三）交易方式
公司拟通过发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金方式吸收合并，
拟通过发行股份及可转换公司债券（如有）购买资产。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
三、本次重组的意向性文件
2022年2月7日，公司收到控股股东淮南矿业出具的《关于筹划重大资产重组事项的告知函》（以下简称“告知函”），约定初步方案为公司以向淮南矿业的全体股东淮河控股、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管理有限公司和淮北矿业股份有限公司发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业，公司作为吸收合并方，淮南矿业作为被吸收合并方；吸收合并同时，筹划公司通过向国开基金发行股份、可转换公司债券（如有）的方式购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.70%的股权。
上述告知函为本次交易的相关方就本次交易形成的初步意向，具体交易方案及相关条款以各方另行商议并签署的正式交易文件为准。
四、风险提示
截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否达成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022年2月8日
备查文件
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；
（二）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；
（三）淮南矿业（集团）有限责任公司出具的《关于筹划重大资产重组事项的告知函》；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
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