证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2018-044
安徽皖江物流(集团)股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 安徽皖江物流(集团)股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 皖江物流
股票代码： 600575
收购人名称： 淮河能源控股集团有限责任公司
收购人住所： 淮南市田家庵区洞山中路1号
通信地址： 安徽省淮南市洞山中路1号
签署日期：二〇一八年十月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽皖江物流(集团)股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会已批准将其持有的淮南矿业（集团）有限责任公司100%国有股权无偿划转至淮河能源控股集团有限责任公司。淮河能源控股集团有限责任公司尚需取得中国证券监督管理委员会对因国有股权行政划转行为而引致对安徽皖江物流(集团)股份有限公司的收购事项审核无异议并豁免收购人要约收购义务后，本次因行政划转方式而引致的上市公司收购事项才告完成；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人、收购人董事会及全体董事保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义···························4第二节收购人介绍·························5第三节收购决定及收购目的····················· 11第四节收购方式·························· 13第五节资金来源·························· 15第六节后续计划·························· 16第七节对上市公司的影响分析···················· 18第八节与上市公司之间的重大交易·················· 21第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况·············· 22第十节收购人的财务资料······················ 23第十一节其他重大事项······················· 28第十二节备查文件························· 32
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
收购人、淮河能源 指淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名为“淮河能源
控股有限责任公司”
淮南矿业 指淮南矿业（集团）有限责任公司
上海淮矿资产管理有限公司，系淮南矿业的全资子公
上海淮矿 指
司、一致行动人
皖江物流、上市公司指安徽皖江物流（集团）股份有限公司
安徽省国资委将其持有的淮南矿业100%股权无偿划转
无偿划转、行政划转指
至淮河能源的行为
淮河能源通过本次无偿划转间接收购淮南矿业及其一
本次收购 指致行动人上海淮矿合计持有的皖江物流2,297,916,559
股股份（占皖江物流总股本的59.13%）的行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
收购办法 指《上市公司收购管理办法》
法律顾问 指北京国枫律师事务所
元、万元 指人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人概况
（一）基本情况
公司名称：淮河能源控股集团有限责任公司
法定代表人：孔祥喜
住所：淮南市田家庵区洞山中路1号
注册资本：5,000.00万元
实收资本：5,000.00万元
统一社会信用代码：91340400MA2RP38K42
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资
与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期：2018年5月8日
营业期限：长期
股东名称：安徽省国资委（持股100%）
通讯地址：安徽省淮南市洞山中路1号
联系电话：0554-7625600
（二）历史沿革
1、2018年5月，收购人设立
淮河能源系于2018年5月8日设立的有限责任公司，设立时公司名称为“淮河能源控股有限责任公司”。
2018年4月26日，淮南矿业召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于投资设立淮河能源控股有限责任公司的议案》，同意淮南矿业投资设立全资子公司“淮河能源控股有限责任公司”，注册资本为5,000万元。
2018年5月8日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340400MA2RP38K42）。淮河能源设立时的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资比例（%） 出资方式
淮南矿业 5,000.00 0.00 100.00 0.00 货币
合计 5,000.00 0.00 100.00 0.00 -
2、2018年8月，注册资本缴足
2018年8月17日，淮河能源收到淮南矿业缴纳的出资5,000万元，淮河能源注册资本已全部实缴到位。本次注册资本缴足后，淮河能源的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例（%）实缴出资比例（%） 出资方式
淮南矿业 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00 100.00 -
3、2018年10月，收购人整体划转至安徽省国资委
2018年8月14日，淮南矿业召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于淮河能源控股有限责任公司100%股权无偿划转至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的议案》，同意将淮河能源100%股权无偿划转至安徽省国资委。
2018年8月，淮河能源的唯一股东淮南矿业作出股东决定，同意在淮南矿业成为国有独资公司后，将其持有的淮河能源100%股权无偿划转至安徽省国资委。
2018年9月21日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮河能源控股集团有限责任公司整体划转有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]626号），同意将淮河能源整体划转至安徽省国资委，划转完成后，安徽省国资委持有淮河能源100%股权。
2018年10月12日，安徽省国资委下发《省国资委关于印发淮河能源控股集团有限责任公司章程的通知》（皖国资法规[2018]120号），批准下发淮河能源的公司章程。
2018年10月15日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发新的《营业执
照》。本次淮河能源整体划转至安徽省国资委后，淮河能源的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
安徽省国资委 5,000.00 100.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
注：2018年9月17日，淮河能源取得淮南市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司名称变更为“淮河能源控股集团有限责任公司”。
二、收购人股权结构及对外投资情况
（一）收购人股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，安徽省国资委持有收购人100%股权，安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。安徽省国资委为收购人的唯一股东、实际控制人，收购人的股权结构如下：
安徽省国资委
100%
淮河能源
（二）收购人对外投资情况
截至本报告书签署之日，收购人尚未开展实际业务经营且不存在对外投资情况。
三、收购人从事的主要业务和财务状况
（一）收购人从事的主要业务
淮河能源作为承接淮南矿业国有股权的持股平台，截至本报告书签署之日，淮河能源尚未开展实际业务经营；后续淮河能源将不从事具体业务经营，并以投资与资产管理等为其主要业务。
（二）收购人的财务状况
收购人成立于2018年5月8日，截止2018年9月30日的财务数据如下：
