证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2023-076
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公开挂牌转让可得网络公司20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容和风险提示：
1、为持续调整优化资源配置，聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）中药大健康产业核心业务，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称：可得网络公司、标的公司）20%股权。
2、根据截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日的资产评估结果，可得网络公司股东全部权
益评估价值为 12,754.69 万元（人民币，下同），公司持有可得网络公司 20%股权的评估价值为 2,550.938 万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，经公司十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于 2,600.00 万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让可得网络公司 20%股权。
3、本次公司转让可得网络公司 20%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让交易如完成，公司将不再持有可得网络公司股权。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。
5、本次交易可能存在的风险：由于本次股权转让拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
1、出资取得可得网络公司 20%股权基本情况
可得网络公司是一家大型的以隐形眼镜等产品营销为主的互联网 B2C 平台，致力于为消费者提供以隐形眼镜以及周边产品为主的眼健康相关产品。近十多年来，随着互联网在社会各领域得到日益广泛的应用和普及，电商也逐步成为商品
市场销售的主流业态，并且基于互联网的各类线上销售也越来越趋向和线下销售相结合。根据公司当年“互联网+产业布局”的战略意图，以及原控股子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）在互联网眼健康及护理产品的业
务布局和发展需要，2015 年 10 月 16 日，公司召开第八届董事会 2015 年第十次
临时会议审议通过《关于投资上海可得网络科技有限公司的议案》，同意公司出资29,000 万元（人民币，下同）以“股权受让+增资”方式取得可得网络公司 20%的股权。出资分两期完成，首期出资额为 14,400 万元，取得标的公司 12%股权；第
二期出资额为 14,600 万元，取得标的公司 8%股权。公司拥有在 2016 年 7 月 31
日前对第二期投资的选择权。公司于 2015 年 10 月完成上述首期出资取得可得网络公司 12%股权。鉴于可得网络公司自公司第一期出资后经营发展较快，综合竞
争力进一步提升，规范工作也取得一定成效，基本符合预期，经 2016 年 7 月 28
日召开的公司第八届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过，同意公司对可得网络公司进行第二期投资，即出资 14,600 万元取得可得网络公司 8%股权。综上，公司累计出资 29,000 万元取得可得网络公司 20%股权，其中股权转让金额 10,317
万元、增资金额 18,683 万元。（具体内容详见公司于 2015 年 10 月 19 日披露的临
2015—090 号《公司对外投资公告》和 2016 年 7 月 30 日披露的临 2016—084 号
《公司对外投资公告》）。
2、参股后可得网络公司经营情况
自公司 2015、2016 年对可得网络公司投资以后，可得网络公司经营规模多年保持较高增长，特别是在天猫等第三方平台销售额增长较快，连续多年在天猫隐形眼镜/护理液类目位居前列，有较高的知名度。2015 年至 2019 年可得网络公司
的营业收入分别为 3.55 亿元、6.55 亿元、8.05 亿元、9.01 亿元和 9.14 亿元，
净利润分别为 640.69 万元、640.69 万元、1,004.77 万元、1,408.93 万元和
1,620.30 万元。虽经多年发展，可得网络公司在隐形眼镜市场具有较高的市场占有率以及良好的品牌口碑，但随着互联网电商领域的竞争态势日益激烈，可得网络公司也遇到了发展的瓶颈和竞争劣势，如进一步吸引高端人才、产品线延伸、自有品牌建设、软件技术开发、O2O 模式扩展、市场进一步开拓和物流仓储基地建设等，这些都需要大量的资金投入，而可得网络公司虽然在细分市场占有率较高，但盈利能力较弱，资金仍显不足，且与传统的眼镜销售企业相比，可得网络公司规模仍显较小，融资能力与资金实力差距亦很明显。加上近年来受市场整体
环境变化以及市场推广费用同比增加的影响，可得网络公司从 2020 年开始销售额逐年下降并出现连续亏损，亏损金额逐年扩大。
3、对可得网络公司长期股权投资历次计提减值准备情况
根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 2 号—长期股权投资投资》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况，出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据以上规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司自 2018 年至 2022 年聘请坤元资产评估有限公司对可得网络公司的长期股权投资进行了减值测试，计提减值准备共计 19,416.22 万元。有关计提减值准备情况如下：
（1）根据评估报告，在估值基准日 2018 年 12 月 31 日，公司持有的可得网
络公司 20%的股东部分权益价值为 28,200 万元。截至 2018 年 12 月 31 日公司对
可得网络公司的长期股权投资账面余额为 29,645.87 万元，存在减值迹象，因此公司于 2018 年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 1,445.87 万元。
（2）根据评估报告，在估值基准日 2019 年 12 月 31 日，公司持有的可得网
络公司 20%的股东部分权益价值为 21,290 万元。截至 2019 年 12 月 31 日公司对
可得网络公司的长期股权投资账面余额为 28,532.82 万元，存在减值迹象，因此公司于 2019 年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 7,242.82 万元。
（3）根据评估报告，在估值基准日 2020 年 12 月 31 日，公司持有的可得网
络公司 20%的股东部分权益价值为 19,960 万元。截至 2020 年 12 月 31 日本公司
对可得网络公司的长期股权投资账面余额为 20,971.05 万元，存在减值迹象，因此公司于 2020 年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 1,011.07 万
元。
（4）根据评估报告，在估值基准日 2021 年 12 月 31 日，公司持有的可得网
络公司 20%的股东部分权益价值为 13,670 万元。截至 2021 年 12 月 31 日公司对
可得网络公司的长期股权投资账面余额为 19,383.48 万元，存在减值迹象，因此公司于 2021 年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 5,713.48 万元。
（5）根据评估报告，在估值基准日 2022 年 12 月 31 日，公司持有的可得网
络公司 20%的股东部分权益价值为 8,880.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司
对可得网络公司的长期股权投资账面余额为 12,882.99 万元，存在减值迹象，因此公司 2022 年度对可得网络公司的长期股权投资计提减值准备 4,002.99 万元。
截止 2023 年 6 月末，公司对可得网络公司的投资账面价值为 8,541.63 万
元。
4、拟公开挂牌转让可得网络公司 20%股权
2020 年 7 月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简
称；省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司。根据省国贸集团有关战略部署和要求，公司加快了资产和业务结构的调整，进一步整合聚焦资源发展中药大健康产业核心业务。近年来，公司已先后处置出售所持兰溪市兰信小额贷款有限责任公司 30%股权、贵州拜特制药有限公司土地房产、全资子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司所持浙江迪耳药业有限公司 25%股权等低效、无效资产。
公司在关注到可得网络公司经营业绩出现下降后，积极链接内外部资源，尝试帮助其改善经营情况，但由于受市场整体环境变化的影响以及行业竞争环境的变化，可得网络公司经营业绩未得到有效改善，从 2020 年开始销售额逐年下降并出现连续亏损后，2023 年 1-10 月营收规模进一步下降，同比下降 25%，亏损5,370.83 万元，且预计短期内亏损情况难以扭转，未来经营情况存在较大不确定性。根据公司加快处置低效资产和发展中药大健康产业核心业务的战略规划，公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持可得网络公司 20%股权。有关对可得网络公司的财务审计、资产评估工作已经完成，资产评估结果已经省国贸集团备案。
（二）批准情况
2023 年 12 月 28 日，公司以通讯方式召开了十届董事会第三十五次（临时）
会议，会议应参加审议表决董事 11 人以全票同意通过了《关于公开挂牌转让可得网络公司 20%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据万邦资产评估
有限公司出具的评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的《浙江康恩贝制药股份有限公
司拟转让股权涉及的上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2023〕324 号），可得网络公司股东全部权益评
估价值为 12,754.69 万元，本公司持有可得网络公司 20%股权的评估价值为2,550.938 万元。综合考虑资产评估结果及市场和可得网络公司等情况，同意公司以不低于 2,600.00 万元的挂牌价在浙江产权交易所公开挂牌转让所持可得网络公司 20%股权；同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署可得网络公司 20%股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。
二、交易主体的基本情况
（一）转让方：本公司
（二）受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。
说明：可得网络公司于 2023 年 12 月 28 日召开股东会，其全体股东一致同意
本公司在浙江产权交易所公开挂牌转让持有的可得网络公司 20%股权，其他股东放弃上述股权转让的优先购买权。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司工商信息
1、公司名称：上海可得网络科技（集团）有限公司
2、注册资本：
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