证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2023-002
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让健康科技公司12.3335%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为更好的理顺浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）有关子公司股东关系和治理结构，进一步巩固和提升公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力，经公司董事会审议通过，同意公司以 3,527.37 万元（人民币，下同）受让胡北持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技公司）12.3335%股权，并同意公司与胡北签署的有关健康科技公司 12.3335%股权转让协议。
2、鉴于交易对方胡北与本公司董事长并直接持有本公司 5.20%股份的胡季强先生为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，胡北为本公司的关联自然人，本次公司受让
胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权构成关联交易。过去 12 个月内，除 2021 年度股东大会已
审议通过相关日常关联交易事项，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人胡季强先生及其控制的企业在本次关联交易金额 3,527.37 万元外没有其他交易事项，未超过公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、交易风险：本次受让健康科技公司少数股权完成后，公司将围绕公司大健康产业规划，对健康消费品事业部下属有关公司进行积极整合，涉及市场拓展、营销渠道、业务创新和产品培育/引进等多个方面，可能存在业务整合未能达到预期的风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
2020 年 7 月，为进一步优化公司治理及管控体系，同时发挥公司在医药大健康产
业尤其是中医药健康产业领域的优势资源，根据业务发展需要，公司将原新零售事业部和大健康事业部合并设置为健康消费品事业部，并对相关板块生产经营实行全程组
织和管理。健康消费品事业部主要包括健康科技公司和当时公司控股 80%的江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）及保健品、健康产品生产经营单元等。健康消费品事业部总经理由胡北担任。同时胡北还分别担任健康科技公司执行董事、总经理和珍视明公司董事长职务。
2021 年，根据公司实际控制股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）对发展医药健康产业和康恩贝“十四五”规划的战略要求，为进一步整合资源聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台，同时为了珍视明公司能更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的时机，公司通过浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 42%股权，并于 2021 年底完成。该次转让交易完成后，本公司对珍视明公司的持股比例下降至 38%，珍视明公司不再为本公司控股子公司，2022 年起该公司不再纳入本公司合并财务报表范围。珍视明公司出表后，公司健康消费品事业部主要由健康科技公司及其旗下三家子公司组成。同时，根据本公司治理要求以及珍视明公司后续的发展规划与治理需要，胡北已辞去在本公司担任的董事等职务以及健康科技公司执行董事、总经理职务，任珍视明公司董事长、CEO(首席执行官)职务。
健康科技公司的股东中，本公司持有 80%股权，胡北持有 12.3335%股权，高晶和胡晓丹合计持有 7.6665%股权。2022 年以来，胡北已专职于珍视明公司，不在本公司合并报表范围内的公司（包括健康科技公司）任职。高晶现不在本公司合并报表范围内的公司（包括健康科技公司）任职，胡晓丹在健康科技公司也未担任高管职务。为更好的理顺健康科技公司股东关系和治理结构，有利于促进本公司中药大健康业务发展，
公司拟受让上述三位自然人股东合计持有的健康科技 20%股权。2023 年 1 月 17 日，按
照公司有关管理制度，经公司总裁办公会审议通过，决定同意公司以 2,192.63 万元受让高晶和胡晓丹合计持有的健康科技公司 7.6665%股权；同时，同意公司以 3,527.37万元受让胡北所持健康科技公司 12.3335%股权，因胡北为本公司关联自然人，本项关联交易金额超过 30 万元，但未超过本公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61亿元的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》及《公司董事会议事规则》的相关规定，公司受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权事项需提交公司董事会审议批准。
（二）批准情况
经公司于 2023 年 2 月 17 日以通讯方式召开的第十届董事会第二十六次（临时）
会议审议通过，同意公司受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权，并以坤元资产
评估有限公司出具的评估基准日为 2022 年 8 月 31 日的《浙江康恩贝制药股份有限公
司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕969 号）的评估结果 28,600.00 万元作为健康科技公司全部股权价值基准，按受让胡北持有的健康科技公司 12.3335%股权比例交易价格为3,527.37 万元。同意公司与胡北签署的有关健康科技公司 12.3335%股权转让协议。
本项股权交易事项属于关联交易。过去 12 个月内，除 2021 年度股东大会已审议
通过相关日常关联交易事项，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人胡季强先生及其控制的企业在本次关联交易金额 3,527.37 万元外没有其他交易事项，未超过公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
姓名：胡北
性别：男
国籍：中国
身份证号：330103198******636
联系地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
现任：珍视明公司董事长、CEO(首席执行官)
关联关系：系本公司董事长及持股 5%以上股东的直系亲属
独立性说明：胡北与本公司在产权、业务、资产、债权债务方面均独立
（二）持有标的公司股权情况
胡北持有健康科技公司 12.3335%股权。
三、标的公司的基本情况
（一）基本工商信息
公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：2013 年 3 月 4 日
经营期限：自 2013 年 3 月 4 日至 2063 年 3 月 3 日止
注册资本：5,500 万元人民币
法定代表人：姜南
注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园 A 区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权情况：本公司持有健康科技公司 80%股权、胡北持有健康科技公司 12.3335%股权、高晶持有健康科技公司 4.3335%股权、胡晓丹持有健康科技公司 3.3330%股权。
（二）子公司情况
健康科技公司下属有 3 家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：宝芝林公司）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称：养营堂公司）、浙江康恩贝大药房连锁有限公司（以下简称：康恩贝大药房），情况简介如下表：
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
宝芝林公司 浙江杭州 批发和零售业 5,000.00 80.00%
养营堂公司 浙江东阳 批发和零售业 10,000.00 100.00%
康恩贝大药房 浙江兰溪 批发和零售业 1,000.00 100.00%
（三）业务情况
1、标的公司经营概况
健康科技公司主要从事健康产品的销售以及药品销售，是一家致力于大健康产业的企业，搭建以康恩贝保健品为基本盘，功能性食品为增长引擎，多品牌+店群的业务模式，为用户提供全面的健康解决方案。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥有了“康恩贝”、“宝芝林”、“养营堂”三大业务板块品牌体系，产品线从单纯的保健食品扩充到贵细滋补以及功能性食品领域以及药品。健康科技公司旗下品牌产品目前已进驻国内主要电商平台天猫、天猫超市、阿里健康、京东、拼多多、抖音、快手等，在
天猫平台上的保健食品类目中 2022 年度销售额排名，健康科技公司旗下品牌产品销售排名第九（含海外品牌），剔除海外品牌排名第七。
健康科技公司下属康恩贝大药房主要发展药品新零售。药品新零售发展规划分为两个阶段。第一阶段，以康恩贝大药房为主体在目前国内主流第三方电商平台开展药品互联网零售业务，销售康恩贝旗下目前所开发的各大品牌线产品。第二阶段，将视业务发展情况，建设线上和线下团队，搭建线上和线下联通的工业直达消费者的药品新零售模式。目前康恩贝大药房已经取得药品互联网药品服务资格证，并完成了第一阶段建设，在第三方主流电商平台（天猫、京东、拼多多等）已开设康恩贝大药房网店，其中在拼多多开设了康恩贝大药房官方旗舰店、养营堂大药房官方旗舰店和康恩贝医药专营店 3 家网店，在京东商城开设了 1 家康恩贝大药房旗舰店，已上线前列康、肠炎宁、金笛等系列药品，健康科技保健食品、康恩贝功能食品等。2022 年 6 月开设了天猫康恩贝大药房旗舰店，新增处方药和医疗器械 2 个类目产品线。此外，康恩贝大
药房拥有约 1,2000 ㎡符合 GSP 规范、运用电子标签辅助拣货系统、标准化编码、RF 识
读、GPS 动态跟踪、24 小时温湿度在线监控等现代物流技术的药品配送基地；与阿里健康、京东医药健康等公司的 B2B 业务合作现已有序开展，并通过阿里健康大药房、京东大药房自营销售，助力 B2B 业务纯销的增长。
根据公司业务调整需要，养营堂于 2021 年 12 月停止食品的生产；宝芝林因产品
结构调整，原有相关业务暂停滞。目前健康科技公司正在研究推进与养营堂、宝芝林业务一体化的资产整合方案。
2、标的公司主要产品及服务
健康科技公司主要通过国内各大电商平台销售“康恩贝”、“宝芝林”、“养营堂”三大品牌系列产品，销售模式主要包括直营销售、代销和经销模式。
直营销售是指企业通过电子商务平台开设直营店铺，由企业直接将产品销售给终端消费者，如天猫旗舰店、京东旗舰店、拼多多旗舰店、快手小店、抖音小店等；代销模式是指企业通过供货给第三方，由第三方代为销售给消费者，以第三方实际销售为依据进行结算的销售模式，如天猫超市、京东自营、阿里健康等；经销模式是指企业直接销售给第三方，第三方为买断式采购的销售模式。基本情况如下：
类型
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