证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-053
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让中医药大学饮片公司 51%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为落实浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2020 年控股权变更时控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）作出的有关解决中药饮片业务同业竞争问题的承诺，进一步集聚中药饮片产业优质资源，发挥产业协同效应，经公司董事会审议通过，同意公司以 16,983 万元（人民币，下同）受让控股股东省健康产业集团持有的浙江中医药大学中药饮片有限公司（以下简称：中医药大学饮片公司）51%股权，同意公司与省健康产业集团签署的有关中医药大学饮片公司 51%股权转让协议。
2、因省健康产业集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，本公司和省健康产业集团构成关联关系，本次公司受让省健康产业集团持有的中医药大学饮片
公司 51%股权事项构成关联交易。过去 12 个月内，2022 年 8 月公司受让控股股东下属浙江奥托康
医药科技有限公司 100%股权支付款项 3,558 万元，加上本项关联交易金额 16,983 万元，本公司
（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）和省健康产业集团下属子公司交易金额合计 20,541 万元，未超过公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、交易风险：本次受让中医药大学饮片公司 51%股权完成后，公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在因相关行业政策风险、中药材及产品质量管控风险导致整合未能达到预期的风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
1、公司与控股股东存在中药饮片业务同业竞争的情形
本公司为医药制造企业，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。公司 2021 年营业收入为61.51 亿元，收入主要来源于中成药、植物药及化学原料药与制剂的生产销售。本公司下属子公司金华市益康医药有限公司等从事中药饮片的加工生产并对外销售。公司中
药饮片业务 2021 年营业收入合计 3,791 万元，占公司营业总收入比例仅为 0.62%，盈
利为微利。
公司控股股东省健康产业集团控股 51%的中医药大学饮片公司主要从事中药饮片
的生产和销售，2021 年度营业收入 4.23 亿元，净利润 1,672.81 万元。中医药大学饮
片公司与本公司的中药饮片业务构成同业竞争。
2、有关解决同业竞争的承诺事项
省健康产业集团于 2020 年 6 月 4 日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权
益变动报告书》对本次权益变动存在同业竞争的情形和解决同业竞争的措施做了说明，省健康产业集团及其控股股东省国贸集团承诺在完成股权（注：康恩贝 20%股权）转让
过户后的三年内（即于 2023 年 7 月 1 日前），综合运用资产重组、业务调整、委托管
理、股权交易（包括出售予非关联第三方）等多种方式依法合规解决有关同业竞争问题。其中存在同业竞争的情形包括本公司与控股股东下属中医药大学饮片公司之间存在的中药饮片生产与销售环节的较小部分业务重合问题。
2020 年 10 月 28 日，省国贸集团、省健康产业集团以及本公司等相关方就解决中
药饮片相关同业竞争问题分别作出承诺，承诺将于 2022 年 11 月 17 日之前，通过协议
收购竞争方业务的方式或相关监管部门认可的其他方式消除在中药饮片业务方面的同业竞争问题。
3、解决公司与控股股东同业竞争的相关工作
根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，公司积极会同、协助配合控股股东推进有关解决同业竞争问题的工作。经与中医药大学饮片公司股东多次协商，现就公司受让省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司 51%股权事项达成一致意见，并签署股权转让协议。本次股权受让完成后，将消除公司与控股股东存在的中药饮片业务同业竞争问题。
（二）批准情况
经公司于 2022 年 9 月 28 日以通讯方式召开的第十届董事会第二十三次（临时）
会议审议通过，同意公司受让控股股东省健康产业集团持有的中医药大学饮片公司 51%股权，经交易双方协商确定，以北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江省中医药健康产业集团有限公司拟转让股权所涉及的浙江中医药大学中药饮片有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第 021186 号）的评估结果 34,600
万元扣减过渡期内（评估基准日 2022 年 3 月 31 日至股权交割完成日之间）分红 1,300
万元后的 33,300 万元作为中医药大学饮片公司全部股权价值基准，公司受让中医药大学饮片公司 51%股权的交易价格为 16,983 万元。同意公司与省健康产业集团签署的有关中医药大学饮片公司 51%股权转让协议。
本项股权交易事项属于关联交易。过去 12 个月内，2022 年 8 月公司受让控股股东
下属浙江奥托康医药科技有限公司 100%股权支付款项 3,558 万元，加上本次关联交易金额 16,983 万元，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司交易金额合计 20,541 万元，未超过公司上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，故本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次公司受让股权关联交易事项不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方工商信息
1、公司名称：浙江省中医药健康产业集团有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：浙江省庆春路 199 号 408 室
4、法定代表人：姜巨舫
5、注册资本：200,000 万元人民币
6、成立日期：1999 年 8 月 20 日
7、统一社会信用代码：91330000717611650N
8、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售（凭许可证经营）；食品、保健品生产、销售（凭许可证经营）；中药材收购，健康管理服务（不含诊疗服务），养老服务，实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务，生物医药技术的技术开发、技术咨询（不含诊疗服务）、技术服务，文化艺术交流活动组织策划，会展服务，设计、制作、代理、发布
国内各类广告；卫生用品、计生用品、消毒用品（不含药品）、化学试剂及日用化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、百货、纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售，从事进出口业务，自有房屋租赁，物业管理,药品生产，食品生产,食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
省国贸集团持有省健康产业集团 100%股权。
（三）主营业务情况
省健康产业集团是经浙江省人民政府同意，由省国贸集团在整合中医药健康产业资源的基础上组建的省级中医药健康产业发展平台。省健康产业集团作为集团管控型公司，各业务板块主要通过下属子公司来实现，其下属子公司业务涉及医药研产销等领域，本公司为其控股 20.85%的重点子公司。
（四）财务状况：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的省健康产业
集团 2021 年度审计报告以及省健康产业集团提供的截止 2022 年 6 月底的合并报表（未
经审计），省健康产业集团最近 1 年及 1 期的主要财务数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2021.12.31 2022.6.30
资产总额 1,756,202.61 1,764,648.31
负债总额 671,958.94 692,497.42
净资产 1,084,243.67 1,072,150.89
项目 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 826,335.81 398,862.41
营业成本 414,911.38 203,001.92
净利润 204,406.15 22,838.80
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司工商信息
1、名称：浙江中医药大学中药饮片有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区 3 号路 17 号
4、法定代表人 ：何红波
5、注册资本：6,176.4706 万元
6、成立日期：1989 年 11 月 07 日
7、营业期限：1989 年 11 月 07 日至长期
8、统一社会信用代码：9133018314306890XU
9、经营范围：药品生产；中药材的种植（除种苗）；中药材收购（除国家专项规定）；农副产品销售（除国家专项规定）；中成药制剂研发；中药煮制。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称 注册资本（万元） 股权比例
浙江省中医药健康产业集团有限公司 3,150.0000 51.0000%
浙江中医药大学资产经营有限公司 注 2,100.0000 34.0000%
绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业 534.8144 8.6589%
宁波合合投资合伙企业（有限合伙） 391.6562 6.3411%
合计 6,176.4706 100.0000%
注：浙江中医药大学通过其下属浙江中医药大学资产经营有限公司持有中医药大学饮片公司 34%股权。
（三）子公司情况
中医药大学饮片公司下属主要全资子公司 3 家，具体如下：
公司名称 注册地 成立时间 注册资本 实缴资
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