证券代 码：600572 证券简 称：康 恩贝 公告编 号：临2022-043
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让奥托康科技公司 100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内 容提示：
1 、为落实浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2020 年控股权变更时控
股股东 承诺的解决化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题，发挥产业协同效应，经公司董 事会审议通过，同意公司以人民币 35,580,000 元受让控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公 司（以下简称：省健康产业集团）下属控股子公司浙江奥托康制药集团股份有限公司（以下简称: 奥托康制药）持有的浙江奥托康医药科技有限公司（以下简称：奥托康科技公司）100%股权。
2、因省健康产业集团为本公司控股股东，奥托康制药为省健康产业集团下属控股子公司，根据《 上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条和《公司关联交易管理制度》有关规定，本公司与奥托康制药构成关联关系，本次公司受让奥托康制药持有的奥托康科技公司 100%股权事项构成关联交易 。该事项不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易以及公司控股子公司浙江
金 华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）自 2022 年 1 月 1 日起受托经营管理奥托
康制药约定收取托管费外，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人浙江省国际贸易集团有限 公司（以下简称：省国贸集团）和省健康产业集团下属子公司没有其他交易。
3 、本次公司收购奥托康科技公司 100%股权，将控股股东下属涉及化学药品业务同业竞争的相
关必要且有效的资产收购整合进入本公司，转让方并在转让协议中承诺将于2023 年 7 月 1 日之前
停止药品生产经营活动（包括但不限于申请注销有关的药品生产许可证），是确保在相关方承诺期限内彻 底 消除化 学原料药和化学药制 剂业务同业竞争问 题的举措，有利于维护公司及全体股东的合法权 益。
4 、交易风险：本次收购奥托康科技公司 100%股权完成后，公司将结合现有的有关业务资源和
情况与 奥托康科技公司的品种等资源进行积极整合，将会涉及公司资产、业务、销售、人员等多个方面， 公司将力争通过整合达到协同发展的目的，但可能也存在业务整合未能达到预期的风险。
一、关联交易概述
（一）交易背景
2020 年 6 月 30 日，省国贸集团全资子公司省健康产业集团完成协议受让康恩贝
集团有限公司持有的本公司 20%（533,464,040 股）股份，公司控股股东变更为省健康产业集团，实际控制人变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。该次权益变动后，本公司成为省国贸集团控制的上市公司，本公司与省健康产业集团下属企业构成关联关系。
1、存在化学原料药和化学药制剂业务同业竞争的情形
本公司为医药制造企业，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。公司 2021 年营业收入为61.51 亿元，收入主要来源于中成药、植物药及化学原料药与制剂的生产销售。公司控股子公司金华康恩贝主要从事特色化学原料药和冻干、缓控释制剂的生产、销售，是浙江省重点医药骨干企业、国家高新技术企业，也是全球重要的特色原料药和中国制剂技术持续领先的制药企业，多年来业务发展迅速、业绩良好，先后形成了金艾康、金康速力、金奥康、阿乐欣、大观霉素、硫酸阿米卡星、阿奇霉素等品牌产品，原料药销售已与美国、意大利、德国、瑞士、巴西、印度、伊朗等多个国家和地区建立了长期稳定
的合作关系。金华康恩贝 2021 年实现营业收入 15.49 亿元，净利润 1.11 亿元。
公司控股股东省健康产业集团控股的奥托康制药主要从事化学原料药、化学药制剂的制造、销售，主要生产销售的产品有氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大霉素、硫唑嘌呤片等，与本公司控股子公司金华康恩贝存在部分业务重合。奥托康制药2021 年实现营业收入 6,016.66 万元，净利润-396.61 万元。
2、有关解决同业竞争的承诺事项
省健康产业集团于 2020 年 6 月 4 日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司详式权
益变动报告书》对本次权益变动存在同业竞争的情形和解决同业竞争的措施做了说明，省国贸集团、省健康产业集团承诺在完成股权转让过户后的三年内（即于 2023 年 7 月1 日前），综合运用资产重组、业务调整、委托管理、股权交易（包括出售予非关联第三方）等多种方式依法合规解决有关同业竞争问题，包括解决前述公司控股股东下属奥托康制药与本公司控股子公司金华康恩贝之间有关化学原料药和化学药制剂业务可能存在的同业竞争问题。
3、解决同业竞争的相关工作
根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，公司积极会同、协助配合控股股东及相关方推进有关解决同业竞争问题的工作。
奥托康制药虽然亏损多年，但部分产品具有一定的市场开发潜力，并且奥托康制药与金华康恩贝同处于浙江省金华市，双方部分产品产业链可进行较好的补充。根据奥托康制药和金华康恩贝未来产业协同发展的需要，相关方决定通过先行托管经营提前磨合，做好今后满足一定条件时金华康恩贝可能对奥托康制药的业务和资产进行收
购的必要准备。经公司于 2021 年 12 月 30 日召开的第十届董事会第十六次（临时）会
议审议通过，同意公司控股子公司金华康恩贝受托经营管理奥托康制药，托管的期限
为 2 年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。（具体内容详见公司于 2021
年 12 月 31 日披露的临 2021-090 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康
恩贝受托管理奥托康制药暨关联交易公告》）
因奥托康制药成立历史比较久远，始建于 1965 年，成立股份制公司后控股股东经
过多次变更，对企业经营带来了一些影响，同时因其产品管线不够丰富，研发投入非常有限，市场拓展能力欠佳，销售增长乏力，加之过往经营期间向股东及银行借款，导致奥托康制药近年来连续亏损，企业负担和困难较重。本公司如果直接受让奥托康制药股权以解决同业竞争问题，将不利于维护公司全体股东特别是中小股东的利益。在控股股东和本公司的积极推动下，2022 年 1 月奥托康制药新设了全资子公司奥托康科技公司，并将部分有价值和潜力的化药批文、商标、专利、原料药生产工艺技术和部分人员转移至奥托康科技公司，其他留存在奥托康制药的化药相关资产均为未实现生产销售的化药批文。奥托康制药将上述涉及化学药品业务同业竞争的相关必要且有效的资产转移至奥托康科技公司后，本公司拟受让奥托康科技公司 100%股权；根据公司拟与奥托康制药签署的股权转让协议约定，奥托康制药在转让奥托康科技公司股权完成后，
将以转让方式处置现拥有的剩余药品批文，并承诺于 2023 年 7 月 1 日之前停止药品生
产经营活动，以彻底消除本公司与控股股东存在的有关化学原料药和化学药制剂业务同业竞争问题。
（二）批准情况
经公司于 2022 年 8 月 23 日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，同意
公司受让控股股东省健康产业集团下属控股子公司奥托康制药持有的奥托康科技公司
100%股权，受让价格根据万邦资产评估有限公司出具的万邦评报〔2022〕138 号《资产评估报告》的评估结果人民币 35,580,000 元为基准，并经双方协商确定公司受让奥托康科技公司 100%股权的交易价格为人民币 35,580,000 元。并同意公司与奥托康制药签署的有关奥托康科技公司股权转让协议。
本项股权交易事项属于关联交易。按本次交易金额 3,558 万元计，未超过本公司
上一年度（2021 年度）经审计净资产 70.61 亿元的 5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）奥托康制药基本情况
奥托康制药前身是杭州生物药厂金华分厂，始建于 1965 年 8 月，1993 年经浙江省
股份制协调领导小组批准组建成立股份制公司，现注册资本 9,000 万元，注册地址浙江省金华市婺城区三江街道定业新村，法定代表人许兵，经营范围包括化学原料药、化学药制剂、中成药、化工产品及原料和食品的制造销售等。奥托康制药目前持有证书编
号为浙 20000369，有效期至 2025 年 10 月 22 日的《药品生产许可证》以及证书编号为
ZJ20190079，有效期至 2024 年 07 月 11 日的《药品 GMP 证书》。
（二）股权结构
奥托康制药的股东组成如下表：
股东名称 股本（万元） 股权比例
浙江省中医药健康产业集团有限公司 4,512.99 50.14%
浙江环球制漆集团股份有限公司 2,011.96 22.355%
浙江省化工进出口有限公司 900.00 10.00%
其他法人股东 1,255.32 13.948%
个人股东 319.72 3.55%
合计 9, 0 00.00 10 0 .00%
奥托康制药控股股东为省健康产业集团，持股 50.14%；省健康产业集团与浙江省
化工进出口有限公司同为省国贸集团下属企业，两者构成一致行动关系。奥托康制药
其他法人股东共 56 人、自然人股东 899 人，其中，法人股东有 17 家已经注销、15 家
查询不到信息，确定存续 24 家；个人股东中持 5 万股及以上的有 4 人，1 万（含）至
5 万股的有 27 人，其余 868 人持股均在 1 万股以下。
奥托康制药占地 163 亩，其中生产厂区占地 63 亩，建筑面积约 1.5 万平方米，设
置 1 个注射剂车间、1 个综合制剂车间、1 个原料药车间，共有 7 条生产线，可以生产
小容量注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂、果胶食品、原料药等剂型。奥托康制
药原有药品批文 42 个和原料药 3 个，在产在销的产品 10 个，其中氟马西尼注射液、
硫唑嘌呤片和帕米膦酸二钠注射液是奥托康制药的三大主要产品，合计销售规模占全
年营收的 80%，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，奥托康制药分别实现营业收入
5,609.28 万元、6,016.66 万元及 689.88 万元。
为推进有关解决同业竞争问题的工作，2022 年 1 月，奥托康制药设立全资子公司
奥托康科技公司，将在生产和销售的氟马西尼注射液、帕米膦酸二钠注射液、庆大霉素普鲁卡因、硫唑嘌呤片等 9 个主要产品批文以及部分商标、专利、原料药生产工艺技术和部分人员转移至奥托康科技公司
查看PDF原文
