证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2022-030
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于认购英特集团非公开发行股票
并签署《股份认购协议》暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容和风险提示：
鉴于浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团，深交所上市，证券代码：000411）拟通过发行股份和支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）及其下属全资企业浙江华辰投资发展有限公司（以下简称：华辰投资）分别持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称：英特药业）26%和 24%股权（英特集团现持有英特药业 50%股权），并拟同步向特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金用于支付现金对价等（简称：英特集团本次交易方案）。
1、经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司、本公司)于 2022 年 5 月 25 日召开的
第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票方式募集配套资金部分的拟发行股份，认购价格为 10.01 元/股，认购股份数量不超过 4,495.50 万股，认购金额不超过人民币 4.5 亿元，并同意公司与英特集团签署附条件生效的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》（以下简称：《股份认购协议》）。
2、后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评估等必要工作完成后，英特集团履行相关审议和审批程序时，本公司将同步就认购英特集团非公开发行股票事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。鉴于英特集团本次交易方案发行股份数及本公司认购股份数尚未正式确定，英特集团本次交易如完成，本公司持有英特集团的股权比例存在不确定性，将在后续的审议程序予以明确并披露。本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、因本公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省健康产业集团）为省国贸集团的全资子公司，英特集团为省国贸集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第6.3.3条规定，英特集团为本公司关联方，本次公司认购英特集团非公开发行股票事项构成关联交易。过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的日常关联交易外，本公司（包括下属全资和控股子公司）与同一关联人省国贸集团和省健康产业集团下属子公司发生关联交易金额合计610.27万元。
4、可能存在的风险:
（1）目前英特集团本次交易方案处于预案阶段，后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产评估结果报浙江省国资委备案后，英特集团和本公司还需要履行召开董事会、股东大会审议程序以及提交浙江省国资委批复，并经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性，因此存在公司不能成功认购的风险。
（2）随着国内医改不断深化，医药流通行业不断整合，竞争格局带来较大变化，或为英特集团经营业绩增长的可持续性带来压力，可能存在公司本次投资标的英特集团经营业绩下滑的风险。
提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
近日，省国贸集团及其下属全资企业华辰投资合计控股 41.14%的英特集团拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（有关英特集团本次交易方案具体情况详见英特集团于同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）。为加强本公司与英特集团的战略合作，进一步强化省国贸集团内生命健康板块的产业协同，经公司十届董事会第十九次（临时）会议审议通过，同意公司认购英特集团本次交易方案中以非公开发行股票募集配套资金部分的拟发行股份，认购价格为 10.01 元/股，认购股份数量不超过 4,495.50 万股，认购金额不超过人民币 4.5 亿元，并同意公司与英特集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）交易性质
因本公司控股股东省健康产业集团为省国贸集团的全资子公司，英特集团为省国贸集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，英特集团为本公司关联方，本次公司认购英特集团非公开发行股票事项构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 5 月 25 日召开的第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了《关于公司认购英特集团非公开发行股票并签署<股份认购协议>的议案》，因副董
事长应春晓于 2020 年 4 月至 2021 年 9 月期间在公司控股股东省健康产业集团任副
董事长、总经理职务，董事汪洋在省健康产业集团现任副总经理职务，董事程兴华于 2021 年 10 月起在省国贸集团任职工董事职务，该三位董事属于本议案的关联董事，对本项议案回避表决，其他八名非关联董事以全票同意表决通过。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前予以认可，并发表独立意见如下：公司认购英特集团非公开发行股票并签署《股份认购协议》事项符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的发展规划，有利于公司持续健康发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）有关说明
后续待有关英特集团拟发行股份和支付现金购买标的资产英特药业的审计、评估等必要工作完成后，英特集团履行相关审议和审批程序时，本公司将同步就认购英特集团非公开发行股票事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。鉴于英特集团本次交易方案发行股份数及本公司认购股份数尚未正式确定，英特集团本次交易如完成，本公司持有英特集团的股权比例存在不确定性，将在后续的审议程序予以明确并披露。
本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方及投资标的基本情况
（一）标的公司工商信息
公司名称：浙江英特集团股份有限公司
统一社会信用代码：91330000609120272T
成立日期：1995 年 12 月 14 日
注册资本：255,431,453 元人民币
法定代表人：姜巨舫
注册地址：浙江省杭州市拱墅区东新路江南巷 2 号 3 幢
企业类型：其他股份有限公司（深交所上市，证券代码：000411）
经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询、医疗器械信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务(具体以公司登记机关核准为准)。
前十大股东情况：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 浙江省国际贸易集团有限公司 61,986,136 24.27%
2 华润医药商业集团有限公司 49,787,987 19.49%
3 浙江华辰投资发展有限公司 43,079,838 16.87%
4 迪佛电信集团有限公司 6,695,226 2.62%
5 杭州市实业投资集团有限公司 1,107,000 0.43%
中国农业银行股份有限公司－鹏华
6 医药科技股票型证券投资基金 1,041,300 0.41%
7 何军 807,800 0.32%
8 孙华 793,904 0.31%
9 郦征宇 555,100 0.22%
10 傅绅 530,100 0.21%
（二）标的公司业务情况
英特集团是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，然后再批发给下游的医疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特集团经营品种齐全，具备化学药品、生物制品、血液制品、中成药、诊断试剂、高值耗材、大型设备等诸多产品的经营资质，拥有浙江省内多仓协同运营资质，以杭州、宁波、金华、温州、嘉兴、绍兴六个现代医药物流中心为基础，基本形成覆盖浙江全省“东西南北中”的医药供应保障网络格局，专业医药物流能力列浙江省前茅。
英特药业作为英特集团在医药批发及零售业务的主要经营主体，以浙江省为主要药品经营区域，主营业务系医药产品批发及零售业务，涵盖化药、生物制品、中成药、中药饮片等药品和医疗器械、诊断试剂、医用耗材等医疗器械两大类产品。
英特药业通过推进集团战略采购、运营管理一体化的方式，打造了覆盖省内县级及以上医疗机构和基层医疗机构的配送网络，药品供应保障能力保持浙江省龙头地位。目前，英特药业已经搭建了覆盖浙江省的线下终端网络，同时在探索互联网医院+药房新业态等创新服务模式方面与浙江省各大医院、供应商、基金会展开合作，通过开设直接面向患者提供更专业服务的 DTP 药房、院内（边）店、社区店、诊疗点等多业态门店大力发展零售业务，实现分销业务的有效延伸和对浙江省终端网络的持续布局。截至 2021 年底，零售板块共拥有各类型门店 187 余家，覆盖浙江省全部十一个地市，其中 DTP 门店率先实现了省域设区市全覆盖，拥有 250 余个知名供应商重磅 DTP 品种经营资质。英特药业积极探索“互联网+”药房新业态，其线上交易平台英特药谷（http://www.drugoogle.com）是浙江省内首批评级最高（4A）的医药专业电商平台之一，实现了药品经销线下和线上的同步开展，有利于该公司加快 B2C、O2O、互联网医疗平台合作等新零售发展。
（三）标的公司财务情况
英特集团 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的，及 2022 年 1-3 月未经审计的
主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 1,370,809.99 1,224,533.45 1,125,026.96 1,076,945.94
负债总额
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