证券 代码：600572 证券简 称：康恩贝 公告编号：临 2021-061
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第十
二次（临时）会议于 2021 年 9 月 29 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼
会议室召开。会议通知于 2021 年 9 月 26 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。
会议应到董事 11 人，实到董事 9 人。独立董事董作军、刘恩因出差在外无法参会，分别委托独立董事吕久琴、吴永江代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。公司监事尹石水、吴仲时、叶剑锋、公司董事会秘书金祖成和律师陶久华列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
一、选举应春晓女士为公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会决议之日起至公司第十届董事会届满之日止。（简历附后）。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—062 号《关于副董事长辞职及选举副董事长的公告》）
二、审议通过《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案》。根据上海证券
交易所上市规则“10.1.5 条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：第（五）条 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”因董事胡北为江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”）董事长、本公司董事长胡季强与董事胡北为父子关系，基于该两位董事对本次转让珍视明公司 42%股权事项的独立商业判断可能
受到影响，申请对本项议案回避表决。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详
见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—064 号《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股
权的公告》）
为进一步聚焦和发展中药大健康业务，同时为了公司控股 80%的子公司珍视明公司
能更好地抓住眼健康产业快速发展的时机，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司 42%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕623 号《资产评估报告》，珍
视明公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为 3,454,000,000
元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司 42%股权相应的评估价值为 1,450,680,000元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意公司以珍视明公司股东全部权益 4,000,000,000 元作为转让底价依据，即公司以不低于1,680,000,000 元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司 42%股权。
本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让事项暂不构成关联交易。若本次股权转让完成，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到 38%，本公司拟和包括引进的投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。
同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公开挂牌转让贵州拜特 100%股权的议案》。表决情况：同意 11
票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—065 号《关于公开挂牌转让贵州拜特 100%股权的公告》）
为聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护上市公司和全体股东利益，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）100%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕566 号《资产评估报告》，贵
州拜特公司在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益评估价值为203,643,612.64
元（人民币，下同），本公司持有贵州拜特公司 100%股权的评估价值为 203,643,612.64元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，同意公司以不低于203,643,613 元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司 100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。
本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让事项暂不构成关联交易。若本次股权转让交易完成，公司将不再持有贵州拜特公司股权。
四、审议通过《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：同
意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时
报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—066 号《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的通知》）
决定于 2021 年 10 月 15 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场
会议和网络投票相结合方式召开公司 2021 年第二次临时股东大会，会议议程如下：
审议《关于公开挂牌转让珍视明公司 42%股权的议案》。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 30 日
附件：人员简历
应春晓，中国籍，女，1974 年 4 月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士
研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司第十届监事会主席、党委副书记；现任本公司党委书记、第十届董事会副董事长。应春晓女士未持有本公司股份。
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