证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2020-051
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于控股股东签订《股份转让协议》暨控制权拟变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
●本次交易双方签订股份转让协议后，还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需履行国有资产监督管理审批等多项审批程序，交易存在不确定性。
●本次股份转让不会违背控股股东康恩贝集团有限公司根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
●截至本公告日，康恩贝集团有限公司持有公司股份 707,248,411 股，占公司总股本的26.52%，均为无限售条件流通股。累计质押公司股份 182,830,000 股，占持有股份数的 25.85%，占本公司总股本的 6.85%。上述股票质押事项有可能造成本次交易无法继续推进的风险。
●目前本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营产生影响。若本次股份转让实施完成后，本公司将成为浙江省中医药健康产业集团的控股子公司，成为省国贸集团实际控制的上市公司，公司实际控制人也将由胡季强先生变更为浙江省国资委，在管控融合期及未来对上市公司的管理需要磨合，存在一定的不确定性。
●本次股份转让协议双方约定，为避免同业竞争等需要，受让方承诺本次交易完成后，择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入上市公司；转让方承诺，与上市公司存在产业相关性的企业可由上市公司自主选择是否收购，该等相关事项尚有待本次股份转让交易完成后依法依规择机进行，相关事项的具体内容、时间、条件以及能否进行等存在不确定性。
●本次股份转让不构成关联交易，也不构成上市公司要约收购。
●公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2020年5月29日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）接控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”）函告，为推进在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作，以上市公司浙江康恩贝制药股份有限公司为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”，康恩贝集团公司与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健康产业集团”）于2020年5月28日签订了《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），康恩贝集团公司拟向省中医药健康产业集团转让所持有的本公司533,464,040股股份，占本公司总股本的20%。若本次股份转让实施完成，康恩贝集团公司将持有公司股份173,784,371 股、占公司总股本的6.52%，康恩贝集团公司及其一致行动人胡季强先生、浙江博康医药投资有限公司将合计持有本公司13.33%的股份；省中医药健康产业集团将持有本公司20%的股份，成为本公司的控股股东，本公司将成为省国贸集团实际控制的上市公司。公司实际控制人将由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。
在上述股份转让协议签署前，公司控股股东康恩贝集团公司以及实际控制人胡季强先生于2020年4月2日与省国贸集团、省中医药健康产业集团签订了《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）（具体内容详见公司于2020年4月3日披露的临2020-020号《关于控股股东、实际控制人签订〈战略合作暨股份转让意向性协议〉暨控制权变更的提示性公告》）。
本次股份转让事项的具体情况公告如下：
一、协议相关方的基本情况
（一）股份出让方
公司名称：康恩贝集团有限公司
统一社会信用代码：91330000142938002J
注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层
法定代表人：胡季强
注册资本：45,313 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售、矿产品（不含专控）、金属材料、纸张、包装材料、贵金属、黄金制品、五金机械、针纺织品、纺织原料、纺织设备及零配件、日用百货的销售、技术咨询服务，仓储服务（不含危险品）、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康恩贝集团有限公司为本公司控股股东。截至本公告日，康恩贝集团有限公司持有公司股份总数为 707,248,411 股，占公司总股本的 26.52%，均为无限售条件流通股。其中康恩贝集团有限公司累计质押公司股份 182,830,000 股，占持有股份数的 25.85%，占本公司总股本的 6.85%。
（二）股份受让方
公司名称：浙江省中医药健康产业集团有限公司
统一社会信用代码：91330000717611650N
注册地址：浙江省庆春路 199 号 408 室
法定代表人：朱杭烈
注册资本：200,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售（凭许可证经营）；食品、保健品生产、销售（凭许可证经营）；中药材收购，健康管理服务（不含诊疗服务），养老服务，实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务，生物医药技术的技术开发、技术咨询（不含诊疗服务）、技术服务，文化艺术交流活动组织策划，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告；卫生用品、计生用品、消毒用品（不含药品）、化学试剂及日用化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、百货、纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售，从事进出口业务，自有房屋租赁，物业管理,药品生产，食品生产,食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江省国资委和浙江省财务开发公司分别持有省国贸集团 90%和 10%股权；省国贸集团持有省中医药健康产业集团 100%股权。
截至本公告日，省中医药健康产业集团未持有本公司股份。
二、《股份转让协议》主要内容
协议约定：
1、甲方：康恩贝集团公司，为转让方。
2、乙方：省中医药健康产业集团，为受让方
3、“目标公司”：指本公司。
4、“目标股份”：指甲方拟向乙方转让其持有的目标公司 533,464,040 股股份，占目标公司当前股本的 20%。
5、“交割日”:指标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记全部过户至受让方名下。
（一）转让标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 533,464,040 股股份（占目标公司总股本的 20%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（二）标的股份转让价款及支付
1、《意向性协议》签署后，根据目标公司股票价格变动情况，经双方协商一致对标的股份转让价格进行适当调整。调整后标的股份的转让价格为每股人民币 6.19元。
2、经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币叁拾叁亿零贰佰壹拾肆万贰仟肆佰零柒元陆角（RMB3,302,142,407.60 元）（下称“转让总价”）。
3、第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的 20%，即人民币陆亿陆仟零肆
拾贰万捌仟肆佰捌拾壹元伍角贰分（RMB660,428,481.52 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户（以转让方名义开设，下同）支付第一期标的股份转让价款：
（1）本协议已经签署；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
4、第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的 30%，即人民币玖亿玖仟零陆
拾肆万贰仟柒佰贰拾贰元贰角捌分（RMB990,642,722.28 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户支付
第二期标的股份转让价款，并同意解除对第一期股份转让价款的监管：
（1）就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件；
（2）就本次股份转让完成经营者集中申报，取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》；
（3）受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函；
（4） 标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；
（5）按《意向性协议》及本协议有关约定签署本协议附件一所列商标自康恩贝集团转让给目标公司的商标转让合同，并向国家知识产权局商标局递交商标转让申请文件；
（6）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
5、第三期标的股份转让价款的金额为转让总价的 48%，即人民币壹拾伍亿捌仟
伍佰零贰万捌仟叁佰伍拾伍元陆角伍分（RMB1,585,028,355.65 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内支付第三期标的股份转让价款，并同意解除对共管账户的共管：
（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
6、剩余的标的股份转让价款为转让总价的 2%，即人民币陆仟陆佰零肆万贰仟
捌佰肆拾捌元壹角伍分（RMB66,042,848.15 元），将于交割日后满 12 个月且满足下列条件的情形之日起五个工作日内，由受让方向转让方支付：
（1）未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的；
（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。
如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的，受让方有权从剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额，作为对受让方损失的补偿。
（三）标的股份过户
1、转让方在共管账户收到受让方所支付的第一期股份转让价款、受让方为主完成经营者集中申报并取得国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准后三个交易日内配合受让方、目标公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；转让方在共管账户收到受让方所支付的第二期股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。
2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
（四）目标公司治
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