股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2019-088
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让江西天施康公司
所持江西康恩贝中药公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以 17,070.80 万元（人民币，以下同）受让全资子公司江西天施康中药股份有限公司（以下简称“江西天施康公司”）持有的江西康恩贝中药有限公司（以下简称“江西康恩贝中药公司”或“标的公司”）100%的股权。
受让该项股权的资金由公司自筹解决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
3、江西天施康公司和江西康恩贝中药公司均为本公司全资控股拥有的下属一级和二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
（一）概述
公司自 2018 年以来，根据发展战略和需要，经董事会审议批准，通过受让原
国资股东所持股份，公司实现了对江西天施康公司全资控股，接着对其有关子公
司股权作了调整，随后还对江西天施康公司进行了增资。2018 年 4 月 11 日，公司
与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）组成的联合受让体通过北京产权交易所组织的网络竞价，以人民币 30,035 万元成功竞买获得江西天施康公司 41%股权。交易完成后，本公司直接持有江西天施康公司 95%股份，杭州康恩贝持有江西天施康公司 5%股份。2018 年 7 月，为进一步理顺上市公司体系内部股权管理关系，充分发挥资源整合优势，本公司以人民币 6,505.40 万元受让了江西天施康公司所持江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业”）81.25%股权。受让完成后，公司直接持有珍视明药业 100%股权。2018 年 8 月，为进一步推动江西天施康公司发展和推进康恩贝大品牌大品种工程，由本公司与杭州康恩贝按持股比例对江西天施康公司增资 18,000.00 万元。（有关情况详见 2018
年 4 月 14 日、5 月 3 日、7 月 21 日和 8 月 8 日公司披露的相关公告》）。
江西天施康公司现由总部、贵溪分公司、余江分公司组成，下属有江西康恩贝中药公司、抚州贝尔药品包装有限公司、江西天施康医药贸易有限公司和江西天施康生态中药种植有限公司 4 家全资子公司。经过多年的发展，江西天施康公司及子公司已形成了以肠炎宁、夏天无、牛黄上清胶囊等系列产品为主导的产品格局，拥有 20 多个全国独家品种，涉及消化科、风湿用药以及儿科、呼吸科、妇科、肿瘤科、血液用药、心脑血管用药等多个治疗领域。
根据公司发展战略需要，为调整公司管理体系，理顺内部股权管理关系，充分发挥资源整合优势，加快促进江西天施康公司所属地区内企业和产业的发展，公司拟受让江西天施康公司持有的江西康恩贝中药公司 100%的股权。公司于 2019年 8 月 20 日与江西天施康公司签署了《股权转让协议》。
（二）董事会审议程序
2019 年 8 月 20 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司受
让江西天施康公司所持江西康恩贝中药公司 100%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司以人民币 17,070.80 万元受让全资子公司江西天施康公司所持江西康恩贝中药公司 100%股权。股权转让交易完成后，本公司将直接持有江西康恩贝中药公司 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实
施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，江西天施康公司不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江西天施康中药股份有限公司
统一社会信用代码：913606007460554892
成立日期：2002 年 12 月 31 日
注册资本：人民币 28,000.00 万元
法定代表人：徐立新
注册地址：江西省鹰潭市万宝至路 11 号
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
股权结构：本公司持有其 95%股份，本公司全资子公司杭州康恩贝持有其 5%
股份。
经营范围：小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中药前处理及提取）、中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、燀制、煮制、制炭）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合剂、糖浆剂、口服溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系本公司直接与间接持有其 100%股份的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西康恩贝中药有限公司
统一社会信用代码：91361126677950534F
成立日期：2008 年 07 月 15 日
注册资本：人民币 17,000 万元
法定代表人：徐立新
注册地址：江西省上饶市弋阳县工业园区口小区 19 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：江西天施康公司持有其 100%股权
经营范围：片剂、硬胶囊剂（含中药前处理及提取）生产销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司下属有弋阳县锦枫药材发展有限公司 1 家全资子公司。
（二）标的公司子公司基本情况
公司名称 注册地 主要业务 注册资本 持股比例
原生中药材购销及相关技
弋阳县锦枫药材发 术、信息咨询服务；农产品
江西弋阳 1500 万元 100%
展有限公司 种植、销售；货物及技术进
出口
（三）标的公司业务情况
标的公司目前持有“赣 20170024”《药品生产许可证》，有两处生产厂区，一
处位于江西省弋阳县工业园区道口小区 19 号，主要生产片剂和胶囊剂（含中药前 处理及提取），另一处位于江西省弋阳县工业园区南岩小区展望大道 1 号，以中药 材前处理及提取为主。标的公司目前拥有 57 个药品品种，剂型为片剂和硬胶囊剂，
其中国家医保产品 1 个，进入国家基本药物目录产品 19 个。
标的公司的主要产品为肠炎宁片和牛黄上清胶囊，其中肠炎宁片主要用于胃 肠道疾病，如急、慢性胃肠炎，腹泻，细菌性痢疾，小儿消化不良等症；牛黄上 清胶囊主要用于上火引起的各种症状，如头痛眩晕，目赤耳鸣，咽喉肿痛，口舌 生疮，牙龈肿痛，大便燥结等症，目前均处于大批量生产阶段。
肠炎宁片为标的公司独家生产品种，属全国首创，拥有多项专利技术，于 1973
年 5 月经江西省卫生厅药政局鉴定通过，并以（73）赣药准字第 034 号文件批准
批量生产，至今已有 40 多年历史，在市场获得广泛认可，连续多年位居国内中药 肠道用药领域市场份额第一的品牌产品。近两年来，随着大品牌大品种工程的推
进，肠炎宁片销售额实现较快增长，2017 年度实现销售收入 2.89 亿元，较 2016
年增长 62%；2018 年度销售收入 3.19 亿元，较 2017 年增长 10%。另有肠炎宁颗
粒和肠炎宁糖浆分别在江西天施康公司余江分公司和贵溪分公司生产。多年来，
肠炎宁系列产品由本公司控股子公司浙江康恩贝中药有限公司下属全资子公司浙江英诺珐医药有限公司独家经销。
（四）标的公司拥有的无形资产情况
1、药品注册批件
标的公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的及储备的主要药品如下：
序号 药品名称 剂型 批准文号 批准文号有效期
1 肠炎宁片 片剂 国药准字 Z36020449 2020-07-19
2 肠炎宁片 片剂 国药准字 Z36020518 2020-11-04
3 牛黄上清胶囊 胶囊剂 国药准字 Z10960013 2020-05-31
4 清肝利胆胶囊 胶囊剂 国药准字 Z19991028 2020-06-01
5 补肾强身片 片剂 国药准字 Z36020444 2020-06-01
6 对乙酰氨基酚片 片剂 国药准字 H36020438 2020-09-01
7 对乙酰氨基酚片 片剂 国药准字 H36020439 2020-09-01
8 对乙酰氨基酚片 片剂 国药准字 H36020440 2020-09-01
9 复方磺胺甲噁唑片 片剂 国药准字 H36020389 2020-11-09
10 谷维素片 片剂 国药准字 H36020441 2020-11-04
11 甲硝唑片 片剂 国药准字 H36020450 2020-11-09
12 利福平胶囊 胶囊剂 国药准字 H36020390 2020-09-01
13 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 国药准字 H36020386 2020-09-01
14 诺氟沙星片 片剂 国药准字 H36020455 2020-09-10
15 去痛片 片剂 国药准字 H36020385 2020-11-09
16 维生素 B1 片 片剂 国药准字 H36020451 2020-09-10
17 维生素 B2 片 片剂 国药准字 H36020453 2020-11-09
18 维生素 B2 片 片剂 国药准字 H36020454 2020-11-09
19 维生素
