证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2019-036
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称“金华企管公司”，系本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司，与本公司构成同一控制下的关联方）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称“健康科技公司”或“标的公司”）80%的股权，受让金额为人民币9,760万元。本次股份受让不构成重大关联交易事项，也不构成中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，坤元资产评估有限公司就本次股份受让为目的出具了资产评估报告书。
3、本次关联交易已经本公司九届董事会第五次会议审议通过，关联董事均回避表决。公司独立董事和保荐机构分别对本次关联交易发表了意见。
一、关联交易概述
（一）交易背景
近十多年来，互联网蓬勃发展，已经对社会和经济等各领域及人们的工作生活产生了巨大的影响，随着这种影响的不断扩大和深入，“互联网+”已经成为国家层面力推的方针政策，将成为促进经济社会各领域融合创新与发展的重要战略。近些年随着“互联网+”战略的深入实施，我国“互联网+”与各传统产业进行了跨界深度融合，其中利用互联网+促进各传统制造行业加快改造升级也是政策鼓励的重点，也是传统制造业发展呈现出的重要特点和趋势之一。
随着我国电子商务的迅猛发展，“网购”已经成为我国居民日常消费的主要方式之一，而通过互联网获取药品更是因为其方便、快捷受到公众青睐。尤其是《国务院
关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号）、《国务院办公厅关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发〔2016〕24号）、《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）等文件的相继出台，医药电子商务更是呈现出快速发展态势，医药电子商务平台、网上药店持续增加，新业态不断涌现，互联网药品经营活动发展迅速。2018年2月9日，针对药品网络销售监督管理办法，国家食品药品监督管理总局再次发布《药品网络销售监督管理办法》（征求意见稿）、4月出台《药品管理法》修订草案，旨在用新的法规、制度保障互联网药品经营行为的规范发展。
公司现阶段的业务发展是以现代中药和植物药为基础，以特色化学药为重要支撑，基本属于传统制药业。近几年来，公司积极研究和创新探索基于互联网的与客户及消费者链接沟通和产品营销相结合的体系，以提升经营效率，取得一定进展和成效。为更好适应互联网时代消费方式的变化和医药健康产品新零售的发展趋势，不断完善公司在互联网电商以及新零售渠道的团队和平台资源建设，根据有关法规政策调整加快布局互联网药品零售业务，以推动传统药品营销方式的改造升级并实现融合发展，打造药品工业新零售模式，公司拟受让金华企管公司所持健康科技公司80%股份。2019年4月22日，公司与金华企管公司签订了《关于浙江康恩贝健康科技有限公司80%股权之股权转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议》。
（二）批准情况
鉴于本次交易的交易对方金华企管公司为本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司，故金华企管公司与本公司为同一控制下的关联方，本次公司受让金华企管公司所持健康科技公司80%股份构成关联交易事项。本公司独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交本公司董事会审议；2019年4月23日，本公司九届董事会第五次会议审议通过本次关联交易，本公司3名关联董事胡季强、张伟良、胡北先生均回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司关联交易管理制度》等规定，本次交易经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易各方介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称：康恩贝集团金华企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330781MA2E6QXFX0
成立日期：2019年01月21日
经营期限：长期
注册资本：30,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：鲍建伟
住所：浙江省金华市兰溪市上华街道江南高新园区康恩贝大道1号
股权结构：本公司控股股东康恩贝集团有限公司持有其100%股权。
经营范围：企业管理咨询，医药信息技术咨询服务，仓储服务（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系本公司控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司。
（二）标的公司的基本情况
1、标的公司工商信息
公司名称：浙江康恩贝健康科技有限公司
统一社会信用代码：91330781063166067R
成立日期：2013年03月04日
经营期限：自2013年03月04日至2063年03月03日止
注册资本：3,000.00万元人民币
法定代表人：胡北
注册地址：浙江省金华市兰溪市马涧镇工业园A区
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：健康产品的技术研发；网上销售；化妆品、日用品、纺织品；I类医疗器械的销售；食品经营；初级食用农产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
现股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万 出资比例（%）
元）
1 康恩贝集团金华企业管理有限公司 2,400.00 80.0000
2 胡北 370.00 12.3333
3 高晶 130.00 4.3333
4 胡晓丹 100.00 3.3333
合计 3,000.00 100.00
根据2019年3月康恩贝集团公司与金华企管公司签订的《股权转让合同》，康恩贝集团公司将持有的健康科技公司80%股权全部转让给金华企管公司，相关工商变更手续已于2019年3月22日完成。金华企管公司所持有健康科技公司80%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司子公司基本情况
健康科技公司下属有3家子公司，分别为浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：宝芝林公司）、浙江康恩贝养营堂食品有限公司（以下简称：养营堂公司）和浙江康恩贝大药房连锁有限公司（以下简称：康恩贝大药房公司）。
全称 业务性质 注册资本持股比例 经营范围
（万元） （%）
浙江宝芝 预包装食品的销售（凭许可证经营），药品零
林中药科 批发和零 5,000 76.00 售（范围详见《药品经营许可证》）。中药的
技有限公 售业 研发与技术咨询服务，日用百货、化妆品、床
司 上用品、初级食用农产品的销售。
浙江康恩 营养食品技术开发与咨询；批发兼零售：预包
贝养营堂 批发和零 装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴
食品有限 售业 10,000 100.00 幼儿配方乳粉）；饮料、糕点制造。（依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
处方药与非处方药：中药饮片、中成药、化学
药制剂、抗生素、生化药品（需冷冻冷藏的除
外）零售；保健食品、初级食用农产品、预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、其他
婴幼儿配方食品的批发兼零售;第一类医疗器
浙江康恩 械、第二类医疗器械的批发兼零售；日用品百
贝大药房 批发和零 货、日用化学品（不含危险化学品、易制毒化
连锁有限 售业 1,000 51.00 学品、监控化学品）、化妆品、洗涤用品、消
公司 毒用品（除危险化学品）、卫生用品、家电、
电子产品、劳动防护用品的批发兼零售；服
务：互联网信息服务、互联网药品交易服务、
非医疗类健康管理咨询。(涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营)（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
3、标的公司业务情况
（1）标的公司经营概况
健康科技公司致力于大健康产业，主要从事健康产品的研发、生产和销售，并积极进军药品新零售领域。近年来，通过整合优质资源，健康科技公司拥有了康恩贝、宝芝林、养营堂三大业务板块及品牌体系，并已建成了属于自己的独立应用实验室，以及固体饮料、带馅料糕点生产线。同时拥有强大的研发及销售队伍，产品线从单纯的保健食品扩充到贵细滋补以及功能性食品领域，通过线上线下的布局，逐步形成了立体化的健康产业
