浙江康恩贝制药股份有限公司
关于回购公司股份的预案（修订版）
重要内容提示：
公司于2018年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
公司股份的预案》，公司拟对上述已通过并处于实施过程中的回购预案进行调整，
在此基础上形成新的股份回购预案。
回购股份用途：本次回购股份用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
回购股份规模：本次回购股份资金总额不超过人民币8亿元、不低于4亿元。
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币8元/股。
回购期限：自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。 相关风险提示
1、本次回购股份预案调整尚需股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
3、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、回购股份用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券的有关方案未能在规定期限内提出并经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工认购不足等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用于员工持股计划、减少注册资本（注销股份）。公司于2018年9月25日召
开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》。
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等有关股份回购的规定要求，为进一步促进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，更好地维护广大中小投资者的合法权益，公司拟对2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》和第九届董事会2018年第十次临时会议审议通过的《关于决定回购公司股份用途为实施员工持股计划的议案》中的相关内容进行调整，调整后的回购预案内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2018年9月14日召开第九届董事会2018年第九次临时会议，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》。
2、公司于2018年9月25日召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2018年10月11日披露了《关于回购公司股份的报告书》。
3、公司于2018年10月11日实施了首次回购股份，并于2018年11月2日、12月4日披露了回购股份的进展公告、于2018年11月29日披露了回购股份比例达1%暨回购进展公告。截至2018年11月30日，公司累计已回购股份数量为27,989,684.00股，占公司目前总股本的比例为1.05%，最高成交价为6.51元/股，最低成交价为6.05元/股，累计支付的总金额为174,674,322.32元（含佣金、过户费等交易费用）。
4、公司于2018年12月17日召开第九届董事会2018年第十四次临时会议，审议并通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》。
5、本次回购预案调整尚需提交公司股东大会审议通过。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，进一步促进公司股价与内在价值相匹配，公司拟回购部分公司股份，用于实施员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体用途提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及占总股本比例
假设在回购资金总额不超过人民币80,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约 为 10,000万股，占公司总股本比例约3.75%；假设在回购资金总额不少于人民币40,000万元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为5,000万股，占公司总股本比例约1.87%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（六）拟用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币80,000万元、不低于人民币40,000万元，资金来源为自有资金和符合有关法规规定的自筹资金。
（七）回购股份的用途
回购股份的用途为实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：拟用于实施员工持股计划对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币20,000万元、不少于10,000万元（或相应的回购股份数），拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币60,000万元、不少于30,000万元（或相应的回购股份数）。
（八）回购股份期限
回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了高效、有序地实施本次回购股份相关工作，同意授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途和对应的股份数量，包括但不限于实施员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地
位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产109.48亿元，归属于上市公司股东的所有者权益59.28亿元，流动资产50.49亿元。
若回购金额上限8亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，此次回购资金占公司总资产的比重约为7.31%、占归属于上市股东的所有者权益的比重约为13.50%、约占流动资产的比重约为15.85%。
按回购金额上限8亿元、回购价格上限8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为10,000万股，约占公司目前已发行总股本266,732.02万股的3.75%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过8亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3.20亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5、公司董事会本次调整回购股份的目的及用途和延长回购股份的期限符合《中华人民共和国公司法》（2018）、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华
人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。
五、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，在第九届董事会2018年第九次临时会议做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
在第九届董事会2018年第九次临时会议做出回购股份决议后至第九届董事会2018年第十四次临时会议审议通过《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》并完成相关信息披露工作期间，基于对公司未来发展的坚定信心及对公司投资价值的判断和认可，同时为了稳定和提升市场投资者信心，公司部分董事、监事、高级管理人员于2018年9月18日和9月19日通过上海证券交易所集中竞价交易系统
