浙江康恩贝制药股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
上市公司：浙江康恩贝制药股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：康恩贝
股票代码：600572
交易对方 住所 交易对方 住所
和瑞控股有限公司 浙江杭州 陈兴良 浙江杭州
通联创业投资股份有限公司 浙江杭州 赵跃宝 浙江金华
上海国药股权投资基金合伙企业 上海 周荣祖 浙江丽水
（有限合伙）
魏坚 浙江杭州 陈慧玉 浙江杭州
吴勤富 浙江杭州 方萍 浙江杭州
王国娟 浙江杭州 石金珠 浙江杭州
章林琴 浙江杭州 许芬娟 浙江杭州
贾帼宏 浙江武义
独立财务顾问
二〇一五年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组
所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟以现金方式收购和瑞控股、通联创投、上海国药、魏坚、吴勤富、王
国娟、章林琴、贾帼宏、陈兴良、赵跃宝、周荣祖、陈慧玉、方萍、石金珠、许
芬娟合计15名交易对方持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司共计4,230万股
股份，占珍诚医药总股本的比例为26.44%。根据交易双方签署的《股权转让协
议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易双方共同协商确定，经协商标的公
司26.44%的股份作价23,265.00万元。
本次交易完成后，公司将合计持有珍诚医药57.25%的股份，为其第一大股
东。
二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为珍诚医药26.44%股权，根据中汇会计师为本次交易标
的公司出具的中汇会审[2015]0289号审计报告，标的公司及上市公司的相关财务
比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重
财务数据 标的资产 上市公司 交易对价 市公司占比 大资产重组
总资产 109,873.19 445,384.62 50,380.00 24.67% 否
净资产 41,487.99 236,761.50 50,380.00 21.28% 否
营业收入 208,012.57 292,415.85 / 71.14% 是
注：公司于2014年12月受让珍诚医药30.81%的股权，本次交易进一步收购珍诚医药26.44%的股权，上述事项构成最近12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。因此，上述交易行为纳入本
次交易的累计计算范围。上述康恩贝财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，珍诚医药财务数据取自
2014年度经审计合并财务报表；珍诚医药的总资产和净资产数据根据《重组管理办法》规定，以总资产和
净资产分别与交易价格相比孰高值为计算标准；净资产是指归属于母公司股东净资产。
本次交易拟购买标的资产最近一会计年度的营业收入占上市公司相应指标
的比例超过50%，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因
此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为胡季
强，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉及的标的公
司资产总额占上市公司的比例为24.67%。因此，本次交易不属于《重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组的交易对方与康
恩贝不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司
自筹。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构立信评
估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
本次交易的标的资产评估基准日为2014年12月31日。资产评估机构采
用资产基础法、收益法和市场法对标的公司进行评估，并选取收益法评估结果作
为最终评估结果。标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审
计）为41,487.99万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益
法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为88,030万元，评估增值46,542.01
万元，增值率112.18%。
根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司26.44%股权对应的评估值为
23,275.13万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民
币23,265.00万元，相对于标的公司26.44%股权的评估值溢价了-0.04%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易
对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的上市公司2014年度审计报告和备考合并财务报表审
阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：
单位：万元
2014.12.31/2014年度
项目 变动（%）
实际数据 备考数据
总资产 629,887.66 742,550.78 17.89
负债合计 292,860.42 384,210.67 31.19
归属于母公司所有者权益 279,042.64 277,208.45 -0.66
营业收入 358,161.55 564,236.30 57.54
归属于母公司所有者的净利润 55,234.74 55,552.86 0.58
基本每股收益（元/股） 0.68 0.69 1.47
资产负债率（%） 46.49 51.74 11.30
由上表可见，本次交易完成后，公司的营业收入显着增加，由于负债增加幅
度较大，资产负债率有所提高。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、康恩贝的内部批准和授权
康恩贝于2015年5月27日召开第八届董事会2015年第六次临时会议审通
过本次交易。
2、交易对方的内部批准和授权
本次交易已经法人交易对方和瑞控股、通联创投和上海国药的相关权力部门
进行了批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需康恩贝股东大会审议通过，能否取得该项审批存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易标的首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终
止的情形
2010年标的公司向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文
件，并于2010年2月取得受理通知书，由于当时标的公司经营规模偏小，盈利
模式较为单一，于2010年6月撤回申报材料。
2012年标的公司向中国证监会提交首次公开发行并在创业板上市的申请文
件，并于2012年1月取得受理通知书。2012年4月发生“铬超标胶囊”行业性
事件，加上与客户之间的票据纠纷（2011年标的公司收到客户用于支付货款的
银行承兑汇票1,100万元。在有效承兑期限内，上述1,100万票据被客户单方面
挂失，造成该笔票据被银行拒绝兑付，导致票据逾期。截至本报告书签署日，相
关票据的款项已全部收回），从而给标的公司财务和经营造成较大的不确定性。
因此，标的公司于2012年5月申请了中止审查，并于2012年10月撤回申报材
料。
2014年9月，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交股票在全国中小
企业股份转
