股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2015-025
浙江康恩贝制药股份有限公司
收购贵州拜特制药有限公司49%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）拟以现金人民币9.555亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特”、“拜特公司”或“目标公司”）49%股权。本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、贵州拜特是一家主营心脑血管注射液药品生产和销售的公司。经康恩贝2014年第一次临时股东大会决议批准，本公司已于2014年6月完成收购贵州拜特51%股权（详见本公司公告：临2014-029号《公司收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告》）。本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特100%股权，贵州拜特将成为本公司全资子公司。
3、康恩贝现持有贵州拜特51%股权，朱麟先生持有贵州拜特49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，朱麟先生属于本公司的关联自然人。鉴于本项交易金额9.555亿元超过本公司上一年度（2014年度）经审计净资产27.90亿元的5%以上，本次收购股权交易事项构成重大关联交易，因此本次收购股权交易的议案事项需提交本公司股东大会审议。
4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别就本次关联交易标的出具了资产评估报告书和审计报告。
一、交易概述
经公司2014年第一次临时股东大会决议批准，公司于2014年6月完成以现金9.945亿元收购朱麟先生持有的贵州拜特51%股权交易。2015年4月26日，公司与朱麟先生签订了《关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》以及《关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议》，本公司拟出资人民币9.555亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特剩余49%的股权。本次股权转让后，朱麟先生不再持有贵州拜特的股权。若本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特100%股权，贵州拜特将成为本公司全资子公司。
2015年4月27日，公司第八届董事会2015年第四次临时会议以通讯表决方式召开，会议以8票赞成审议通过了《关于收购贵州拜特制药有限公司49%股权的议案》，无反对和弃权票。
二、交易对方(关联方)的基本情况
本次交易对方为自然人朱麟先生，中国籍，住所:贵州省贵阳市南明区****。
最近三年，朱麟先生一直任职于贵州拜特，担任董事、总经理职务。
截至2015年3月31日，朱麟先生除持有贵州拜特49%股权外，其拥有和控制的主要企业如下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
贵州得雅投资管理有限公司 股权投资和管理 1,000万元 99%
上海盟威医疗器械有限公司 一类医疗器械的批发，商务咨 100万元 99%
询，会务服务，企业形象策划
上海盈康医药科技有限公司 药品研发及相关技术咨询 500万元 80%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司有关概况
本次交易的标的资产为朱麟先生持有的贵州拜特剩余49%的股权。贵州拜特成立于1994年7月16日，法定代表人为朱麟，注册资本为12,500万元，住所为贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，经营范围为药品生产许可经营项目：生产、销售药品（在许可范围内经营，有效期至2015年12月31日），其主要产品为丹参川芎嗪注射液，主要应用于心血管、脑血管、骨科、肾内科、内分泌科等的疾病治疗领域。
朱麟现持有贵州拜特49%的股权，其中的30%股权存在质押，就此交易双方在《朱麟与浙江康恩贝股份有限公司关于贵州拜特制药有限公司49%股权之股权转让协议》中专项约定，朱麟先生在本次股权转让交割前必须解除该30%股权的质押）；除此之外朱麟持有的贵州拜特股权不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司的业务情况
1、交易标的公司的重点产品及生产情况
目前，贵州拜特持有“黔20110045”《药品生产许可证》，主要产品为丹参川芎嗪注射液（批准文号为国药准字（H52020959）），主要用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形成、脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。该产品2007年开始投产销售，规模发展迅速，目前处于大批量生产阶段。
贵州拜特生产基地位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，厂区占地面积65,842m，一期厂房建筑面积52,428.71m，包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。贵州拜特目前已形成中药提取物300吨/年，小容量注射剂12,000万支/年的生产能力。贵州拜特已经完成新版GMP验证，并于2014年3月6日取得了国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注射剂《药品GMP证书》（证书编号：CN20140128），有效期至2019年3月5日。
2、交易标的公司的竞争优势及劣势
（1）竞争优势
① 产品具有发展潜力
贵州拜特的核心产品丹参川芎嗪注射液（商品名恤彤）是以中药提取物丹参素和盐酸川芎嗪组成的复方静脉给药注射剂，主要成分是丹参素和盐酸川芎嗪，每支注射液（5ml）含有1.8mg—2.2mg的丹参素和100mg盐酸川芎嗪。该产品目前已进入26个省（含直辖市和自治区）的城镇职工基本医疗保险目录，20个省（含直辖市和自治区）的新型农村合作医疗基本药物目录和2个省的基本药物目录，销售潜力较大。
贵州拜特目前已完成该产品的Ⅳ期临床试验，对其安全性进行了全面的系统的评价，据临床试验单位和CRO贵州拜特的初步总结，该产品疗效确切，不良反应发生率低。在国家对中药针剂不良反应日趋关注及中药注射针剂监管越来越严的大背景下，丹参川芎嗪注射液作为目前中国医药市场上为数不多的主要成分为中药提取物拥有化药批文的注射剂，并具备较低的不良反应发生率，将会迎来更好的发展机遇。
② 营销网络的优势
贵州拜特在销售过程中实行深度管理的代理销售制度，与代理商建立了良好的分工合作机制。现国内销售市场（新疆除外）规划总目标医院为10,281家，2014年规划覆盖目标医院6120余家，截止目前已经覆盖5325家，覆盖率达约87%，销售网络的日益稳固和扩大为贵州拜特带来了稳定的收益能力。
（2）竞争劣势
贵州拜特的规模相对较小，目前对全国市场的覆盖率有待进一步提高，其在北京、上海等传统重点市场尚为空白；部分省市在招标过程中对待不同地区的医药企业采取不同的政策，加大了贵州拜特市场营销的难度。
3、交易标的公司无形资产情况
贵州拜特目前拥有的药品注册批件、专利、商标以及土地使用权情况主要如下：
（1）药品注册批件
近几年在产或与本次交易相关的主要药品如下：
序号 药品名 批准文号 药品批准文号有效期 剂型
1 丹参川芎嗪注射液 国药准字H52020959 2015.9.26 注射剂
2 复方丹参片 国药准字Z20053688 2015.7.27 片剂
复方对乙酰氨基酚
3 国药准字H52020958 2015.9.26 注射剂
金银花注射液
4 更衣胶囊 国药准字Z52020497 2015.7.27 胶囊剂
5 杞菊地黄胶囊 国药准字Z20053692 2015.7.27 胶囊剂
6 回春如意胶囊 国药准字Z52020498 2015.7.27 胶囊剂
7 双黄消炎片 国药准字Z20063843 2016.7.19 片剂
8 仙灵脾颗粒 国药准字Z20055138 2015.6.7 颗粒剂
9 消积化虫胶囊 国药准字Z20055032 2015.6.7 胶囊剂
10 胃疡安胶囊 国药准字Z20054385 2015.6.6 胶囊剂
11 哮喘宁颗粒 国药准字Z20053935 2015.7.27 颗粒剂
12 银黄颗粒 国药准字Z20053929 2015.7.27 颗粒剂
13 胃炎康胶囊 国药准字Z20054387 2015.6.6 胶囊剂
14 痔疾栓1.5g 国药准字Z20064194 2018.7.28 栓剂
15 金马肝泰胶囊 国药准字Z20090612 2014.3.30 胶囊剂
16 氨苄西林胶囊 国药准字H52020542 2015.7.22 胶囊剂
17 感冒解毒颗粒 国药准字Z20054743 2015.6.6 颗粒剂
18 健儿消食口服液 国药准字Z20054543 2015.6.7 口服液
19 灵芝胶囊 国药准字Z52020484 2015.7.27 胶囊剂
20 脑灵素胶囊 国药准字Z52020482 2015.7.27 胶囊剂
21 消渴降糖胶囊 国药准字Z20054383 2015.6.6 胶囊剂
22 小儿清解颗粒 国药准字Z20054669 2015.6.6 颗粒剂
23 哮喘胶囊 国药准字Z20050168 2015.7.27 胶囊剂
24 苑叶止咳糖浆 国药准
