股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2014-029
浙江康恩贝制药股份有限公司
收购贵州拜特制药有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩
贝”）拟以现金人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司（以
下简称“贵州拜特”、“拜特公司”或“目标公司”）51%股权。
2、贵州拜特是一家主营心脑血管注射液药品生产和销售的公司。本次交易
完成后，本公司将持有贵州拜特51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围
内的控股子公司。
3、本次交易尚需提交股东大会批准后实施。
4、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项，本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
本公司拟出资人民币9.945亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特51%的股权。
朱麟先生系贵州拜特唯一股东，本次股权转让后，朱麟先生仍持有贵州拜特其余
49%的股权。公司与朱麟先生已于2014年4月3日签订了《关于贵州拜特制药有
限公司51%股权之股权转让协议》。若本次交易完成后，本公司将持有贵州拜特
51%股权，贵州拜特将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。
2014年4月4日，公司第七届董事会2014年第一次临时会议在杭州市滨江
区滨康路568号三楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，赵博文独
立董事委托施建祥独立董事代为出席会议和表决。会议以8票赞成审议通过了
《关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案》，无反对和弃权票。
根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定，本次交易尚需提
交股东大会审议批准后实施。
交易对方朱麟先生与本公司不存在关联关系，因此本次股权受让事项不构
成关联交易。
根据截至2013年末康恩贝及拜特公司各自经审计的财务数据及拟定的交易
价格，本次受让拜特公司51%的股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为自然人朱麟先生，中国籍，身份证号：520102198102*******
住所:贵州省贵阳市南明区****。最近三年，朱麟先生一直任职于贵州拜特，担
任董事、总经理职务。朱麟先生除持有贵州拜特100%股权外，其他重要投资如
下：
公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
贵州得雅投资管理有限公司 股权投资和管理 1,000万元 99%
上海盟威医疗器械有限公司 一类医疗器械的批发，商务咨 100万元 99%
询，会务服务，企业形象策划
上海盈康医药科技有限公司 药品研发及相关技术咨询 500万元 80%
注：上海盟威医疗器械有限公司正在办理关于贵州拜特向朱麟转让99%股权的工商变
更手续。
朱麟先生与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的有关概况
本次交易的标的资产为贵州拜特51%的股权。贵州拜特成立于1994年7月
16日，由香港第一兴业有限公司投资设立,在贵阳市工商行政管理局登记注册。
后经历多次股权转让以及增资后，现注册资本为12,500万元，法定代表人为曾
鹏，住所为贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，经营范围为药品生产许可
经营项目：生产、销售药品（在许可范围内经营，有效期至2015年12月31日）。
主要产品为丹参川芎嗪注射液，主要应用于心血管、脑血管、骨科、肾内科、内
分泌科等领域。
朱麟现持有贵州拜特100%股权，上述股权不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权
属转移的其他情况。
（二）交易标的公司的业务情况
1、交易标的公司的重点产品及生产情况
目前，贵州拜特持有“黔20110045”《药品生产许可证》，主要产品为恤彤
牌丹参川芎嗪注射液。该产品具有抗血小板凝集，扩张冠状动脉，降低血液粘度，
加速红细胞流速，改善微循环，抗心肌缺血和心肌梗死的作用，临床上主要用于
治疗冠心病、心绞痛、心肌梗死、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等心脑血管疾
病。该产品销售收入几年来占拜特公司营业收入均在93%以上。
贵州拜特生产基地现位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，厂区占地面
积65,842m?，一期厂房建筑面积52,428.71m?，包括提取及前处理车间、综合制
剂厂房(含库房)、综合楼等设施，目前该基地已形成中药提取物300吨/年，小
容量注射剂12,000万支/年的生产能力。贵州拜特生产基地已经完成新版GMP
认证，并于2014年3月6日取得了国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注
射剂《药品GMP证书》（证书编号：CN20140128），有效期至2019年3月5日。
2、交易标的公司的竞争优势及劣势
（1）核心竞争优势
① 产品优势
贵州拜特的核心产品丹参川芎嗪注射液（批准文号为国药准字（H52020959），
商品名恤彤）是以中药丹参提取物和盐酸川芎嗪组成的复方静脉给药注射剂，主
要成分是丹参素和盐酸川芎嗪。该产品与传统中药注射剂相比具有以下优点：（1）
成分明确：每支注射液（5ml）含丹参素2mg，盐酸川芎嗪100mg；（2）工艺
成熟：专利技术提纯丹参素+化学
