股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2004-011
浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司受让佐力药业股份的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称"本公司")控股70%的子公司浙江康
恩贝医药销售有限公司(以下简称"销售公司")2004年6月28日与浙江荣毅实业发
展有限公司(以下简称"荣毅实业")签订了股份转让协议书,拟受让荣毅实业持有
的浙江佐力药业股份有限公司(简称"佐力药业"或"标的公司")6%股份(计720万股
),受让价格为人民币720万元。本次销售公司所受让的股份为佐力药业法人股。
本公司现直接持有佐力药业57%股份(计6840万股),本次销售公司受让佐力药
业6%股份完成后,本公司合计直接和间接持有佐力药业63%股份(计7560万股)。
一、交易标的的基本情况
佐力药业系由上海实业联合集团股份有限公司、浙江北湖集团有限公司、杭
州大学德清高新产业发展总公司、浙江荣毅实业发展有限公司、陈宛如等于200
0年1月共同出资发起设立的股份制企业,注册资本为人民币1.2亿元,注册地为浙
江德清武康志远路(莫干山经济技术开发区内),法定代表人：俞友强。公司为浙
江省高新技术企业,现主要产品乌灵菌粉和乌灵胶囊为国家中药一类新药。乌灵
菌粉和乌灵胶囊产品的菌种与生产工艺为国内外独家首创,其技术成果的知识产
权为佐力药业独家拥有。截至本次股份转让前,荣毅实业持有佐力药业6%股份(计
720万股)。
经安永大华会计师事务所审计,佐力药业2001年、2002年、2003年销售收入
分别为4536万元、4698万元、4080万元,净利润分别为157万元、959万元、516万
元；截至2003年12月31日,佐力药业经审计的总资产18888万元,净资产12468万元
。
截至2004年5月31日,佐力药业(未经审计)的总资产21484万元,净资产12667
万元；1-5月累计实现销售收入2101万元,净利润199万元。
二、交易合同的主要内容及定价情况
根据销售公司与荣毅实业签署的《关于佐力药业6%股份转让协议书》约定,
主要内容及定价情况如下：
1、荣毅实业将其持有的佐力药业6%股份(计720万股)转让给销售公司,转让
价格为每股1元人民币,转让总价合计720万元人民币,转让款以现金方式在转让协
议生效后10日内支付。2、协议双方承诺,将就该股份转让协助佐力药业依法向股
份托管机构办理该股份过户登记等手续,并按国家法律、法规的规定各自承担应
当交纳的费用。3、协议在履行过程中如发生争议,双方应友好协商解决,协商不
成,应将争议提交杭州仲裁委员会,按其仲裁规则裁决。4、协议需经本公司批准
。
上述有关股份转让不属于关联交易。
三、本次受让股份的目的及对本公司的影响
为贯彻以中药和天然植物药为主导的发展战略,加快产品体系的调整升级,不
断提升公司产业核心竞争力的需要,本公司先后在2003年8月和2004年5月协议受
让了合计57%的的佐力药业股份,取得了佐力药业的绝对控股权。本次销售公司受
让6%佐力药业股份,将进一步改善佐力药业的股东结构,加快各方资源的整合,更
有利于把本公司包括销售公司创造积累的品牌、市场、管理等优势和佐力药业独
特的产品品种资源与政策优势相互结合,促进公司产业规模及经营效益的长期稳
步提高。本次受让股份的价格参照经审计的佐力药业2003年末每股净资产,由转
让协议双方协商确定。
四、其他说明
2003年8月本公司协议受让了上海实业联合集团药业有限公司持有的佐力药
业23%股份(计2760万股)。
2004年5月本公司分别协议受让了浙江丰登化工股份有限公司持有的佐力药
业28%股份(计3360万股)和浙江北湖商贸有限公司持有的佐力药业6%股份(计720
万股),该两项股份受让事宜已经本公司2003年度股东大会决议批准(相关公告分
别刊登于2004年5月18日和5月26日《上海证券报》),股份过户登记手续也已在浙
江省股权托管咨询服务有限公司办理完成。
2004年6月25日本公司四届董事会2004年第三次临时会议通过决议,同意销售
公司受让荣毅实业持有的佐力药业6%股份。
五、备查文件
1、本公司四届董事会2004年第三次临时会议决议；
2、销售公司董事会关于受让佐力药业股份的决议；
3、荣毅实业与销售公司关于佐力药业6%股份转让协议书；
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2004年6月29日
