国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明
经中国证券监督管理委员会核准，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年通过发行股份及支付现金方式购买了上海科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”或“标的公司”）75%股权并募集配套资金。国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司（以下简称“国金证券、东方花旗”或“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，现就相关资产的业绩实现情况进行说明如下：一、交易方案概述
（一）本次发行股份及支付现金购买资产概况
上市公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤和李宁，购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。
经采用收益法评估，科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为
43,089.37万元，对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商，本次
交易标的资产交易价格为32,250.00万元。
标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易
对方非公开发行股份的方式支付，其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易
对方支付现金的方式支付。
（二）本次发行股份募集配套资金概况
上市公司向郭华强非公开发行股份募集配套资金 6,034.02万元，其中
4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介
机构费用等相关交易费用。
二、购买资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺主体为刁建敏、王靖和科漾信息，业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。
三、交易对方的利润补偿方式
根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体同意如下补偿方式：
（一）业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果科匠信息在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润1累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则信雅达应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于科匠信息在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿1
利润补偿方式中所指的“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。
金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（二）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格-业绩补偿期间已补偿现金金额）÷本次资产购买的股票发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×本次资产购买的股票发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、2017年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2018〕1277号”
审计报告，科匠信息2017年度业绩完成情况如下：
单位：万元
承诺完成数 实际实现数
公司名称 （合并报表中扣除非经常性 （合并报表中扣除非经常性 完成率
损益后归属于标的公司的净 损益后归属于标的公司的净
利润） 利润）
科匠信息 5,000.00 -5,281.10 -105.62%
五、业绩承诺未完成的原因
（一）市场环境和需求发生不利变化
2007 年以来，伴随着移动智能设备的普及，国内移动互联网高速发展，各
类移动应用程序（以下简称“APP”）层出不穷，带动了第三方程序开发和内容维护方面的需求。而自2017年起，在移动互联网渗透率见顶、流量红利逐渐耗尽的大背景下，移动应用开发市场的环境发生了不利变化，对科匠信息的业务经营和发展造成了较大影响。
1、国内移动互联网进入“存量市场”
中国网民规模经历近10年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增
长率放缓。根据中国互联网络信息中心统计，截至2017年末，我国网民规模达
7.72亿，较上年仅增长8.25%，其中，使用手机上网的人群占比已达到了97.5%，
移动互联网渗透率已基本见顶，移动互联网从“增量市场”转变为“存量市场”。
2、国内APP市场趋于饱和，APP开发需求和热度明显降温
根据艾媒咨询统计数据显示，自2015年起，全球APP数量增长速度明显放
缓，2016年下降至19.1%，市场热度趋于消散。
国内市场方面，APP市场趋于饱和。根据工信部统计数据显示，2017年6-12
月的APP在架数量在一定区间内波动，无明显增长趋势。
国内移动应用程序（APP）在架数量 单位：万个
410 404 406 403
402 400
400
389 391
390
380
370
360
350
2017年6月 2017年7月 2017年8月 2017年9月 2017年10月 2017年11月 2017年12月
尽管APP基数仍然庞大，但其中的活跃的应用占比极低2。从移动终端用户
的安装使用情况来看，目前国内80%以上的用户APP的数量不超过35个3，超
过67%的用户每日使用的APP不超过10款，其中有24.5%的APP下载后基本不
会使用。
3、新兴平台的出现导致市场需求的转移
移动互联网行业在产品、技术、市场等方面具有更新速度快、生命周期短的特征，微信公众号、小程序等平台的兴起也分流了APP的开发需求。
2017年1月，微信小程序上线，其丰富的功能一定程度上弥补了微信公众
号的不足。根据QuestMobile统计数据，2017年1月至12月，微信小程序月活
跃用户规模从629万增长至30,300万。巨大的流量优势和开发成本优势进一步
分流了APP开发的市场需求。
（二）科匠信息的经营情况
1、合同签订情况大幅下降
由于移动应用开发市场需求的减少以及市场竞争的加剧，科匠信息2017年
度的合同签订数量和合同金额较以前年度大幅下降，合同签订金额由2016年度
2《"保鲜"还是"衰亡"——解析2016年APP生存之道》，新华社，2016.12
3《2017年中国移动互联网年度报告》，QuestMobile，2018.1
的20,658.86万元下滑至10,467.43万元。
2、营业成本规模未得到有效控制，营业毛利和毛利率大幅下降
科匠信息2015年至2016年毛利率水平维持在较高水平，而自2016年四季
度以来，随着移动应用开发市场需求的减弱，科匠信息的新合同签订数量和金额呈下降趋势，受市场竞争加剧，单位合同的金额发生下降。
在收入端预期下调的情况下，科匠信息采取了裁剪员工、收缩经营规模等方式对营业成本进行控制，虽然公司营业成本有所下降但并未得到及时、有效控制，从而导致营业毛利和毛利率大幅降低。
综上，上述各种因素导致科匠信息2017年度营业收入出现下滑、营业毛利
和毛利率大幅下降，未能完成2017年利润承诺。
六、致歉声明
我们对上市公司发行股份及支付现金方式购买的科匠信息未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份及支付现金购买资产中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产2017年度业绩承诺实现情况的说明和致歉声明》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨沁 谢正阳
国金证券股份有限公司
