股票简称： 信雅达 股票代码： 600571 公告编号：临 2017-016 号
信雅达系统工程股份有限公司
关于资产重组业绩盈利预测实现情况的说明及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《 关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]1720 号）， 信雅达系统工程股份有限
公司（以下简称“公司”，“本公司”或“信雅达”）于 2015 年 9 月 23 日实施完成了向上海
科匠信息科技有限公司（以下简称“科匠信息”） 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项（ 以下统称“资产重组”），现就公司就资产重组业绩盈利预测实现情况及原因作出
以下说明：
一、 公司资产重组基本情况
1、 资产重组方案
2015 年 3 月 17 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<信雅达系
统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案） >及其摘要的议案》等议案。根据公司与刁建敏、 王靖、 陈惠贤、 李宁 4 名自然人、科
漾信息、 嘉信佳禾及麒越投资签署的《 发行股份及支付现金购买资产协议》， 信雅达通过发
行股份及支付现金的方式购买科匠信息 75%股权，其中以发行股份方式支付刁建敏、 王靖、
陈惠贤、 李宁 4 名自然人、 科漾信息、 嘉信佳禾、 麒越投资 27,416.80 万元；以现金方式支
付刁建敏、 王靖、 陈惠贤、 李宁 4 名自然人、科漾信息、 嘉信佳禾、麒越投资 4,833.20 万元。
根据交易双方签署的相关协议，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，以坤元评估出具的《资
产评估报告》（坤元评报〔 2015〕 57 号） 结果为依据，经交易双方协商， 科匠信息 75%股权
的交易价格为 32,250.00 万元，其中以发行股份方式支付刁建敏、 王靖、 陈惠贤、 李宁 4 名
自然人、科漾信息、 嘉信佳禾、麒越投资所持科匠信息 27,416.80 万元，本次交易公司向刁
建敏、王靖、陈惠贤、李宁 4名自然人、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资发行股份数为 13,995,301
股，发行价格为 19.59 元/股，以现金方式支付刁建敏、 王靖、 陈惠贤、 李宁 4 名自然人、
科漾信息、 嘉信佳禾、麒越投资 4,833.20 万元。
2、 资产重组的批复
2015 年 4 月 2 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<信雅达系统工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及
其摘要的议案》等相关议案。 2015 年 7 月 24 日，中国证监会下发《 关于核准信雅达系统工
程股 份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
[2015]1720 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
3、 资产重组的实施
2015 年 8 月 21 日，本次交易标的科匠信息 75%股权过户手续及相关工商登记变更完成，
2015 年 9 月 22 日，公司支付了本次交易的现金对价， 2015 年 9 月 23 日，公司刁建敏、 王
靖、 陈惠贤、 李宁 4 名自然人、科漾信息、 嘉信佳禾、麒越投资发行的股份完成登记，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。至此上述资产重组的资
产交割全面完成。
二、 资产重组盈利预测及科匠信息的业绩盈利预测情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（ 坤元评报〔 2015〕 57 号）， 科匠信息 2015 年、
2016 年、 2017 年三年净利润分别为 3,154.63 万元、 4,025.96 万元、 4,852.73 万元
根据公司与刁建敏、王靖及科漾信息签署的《 盈利预测补偿协议》， 刁建敏、王靖及科
漾信息向公司承诺并保证， 科匠信息 2015、 2016、 2017 年度经审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于标的公司的净利润分别不低于 3,200 万元、 4,200 万元、 5,000 万元。
三、 盈利预测及业绩盈利预测完成情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 科匠信息 2017 年度归亏损-48,613,911.00
元，扣除非经常性损益后亏损-52,810,975.19 元， 当年业绩承诺金额为人民币 5,000 万元，
未实现当年业绩承诺金额。
四、 2017 年度盈利预测和科匠信息业绩盈利预测未实现的主要原因
（一）市场环境和需求发生不利变化
自 2017 年起，在移动互联网渗透率见顶、流量红利逐渐耗尽的大背景下， 移动应用开
发市场的环境发生了不利变化，对科匠信息的业务经营和发展造成了较大影响。
1、国内移动互联网进入“存量市场”
中国网民规模经历近 10 年的快速增长后，人口红利逐渐消失，网民规模增长率放缓。
根据中国互联网络信息中心统计，截至 2017 年末，我国网民规模达 7.72 亿，较上年仅增长
8.25%，其中，使用手机上网的人群占比已达到了 97.5%，移动互联网渗透率已基本见顶，
移动互联网从“增量市场”转变为“存量市场”。
国内市场方面， APP 市场趋于饱和。根据工信部统计数据显示， 2017 年 6-12 月的 APP
在架数量在一定区间内波动，无明显增长趋势。
尽管 APP 基数仍然庞大，但其中的活跃的应用占比极低1。从移动终端用户的安装使用
情况来看，目前国内 80%以上的用户 APP 的数量不超过 35 个2，超过 67%的用户每日使用
的 APP 不超过 10 款， 其中有 24.5%的 APP 下载后基本不会使用。
（二）科匠信息的经营情况
1、合同签订情况大幅下降
由于移动应用开发市场需求的减少以及市场竞争的加剧，科匠信息 2017 年度的合同签
订数量和合同金额较以前年度大幅下降，合同签订金额由 2016 年度的 20,658.86 万元下滑至
10,467.43 万元。
2、营业成本规模未得到有效控制，营业毛利和毛利率大幅下降
科匠信息 2015 年至 2016 年毛利率水平维持在较高水平，而自 2016 年四季度以来，随
着移动应用开发市场需求的减弱，科匠信息的新合同签订数量和金额呈下降趋势，受市场竞
争加剧，单位合同的金额发生下降。
在收入端预期下调的情况下，科匠信息采取了裁剪员工、收缩经营规模等方式对营业成
本进行控制，虽然公司营业成本有所下降但并未得到及时、有效控制，从而导致营业毛利和
毛利率大幅降低。
综上，上述各种因素导致科匠信息 2017 年度营业收入出现下滑、 营业毛利和毛利率大
幅下降，未能完成 2017 年利润承诺。
五、 致歉
2017 年， 科匠信息业绩盈利预测未实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾， 在此郑
重向广大投资者诚挚道歉， 并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2018 年，公司将
1 《 "保鲜"还是"衰亡"——解析 2016 年 APP 生存之道》，新华社， 2016.12
2 《 2017 年中国移动互联网年度报告》， QuestMobile， 2018.1
继续坚持公司既定发展战略，不断丰富和完善公司现有产品线，加快公司资源整合，提升企
业核心竞争力，控制风险，促进公司持续健康发展。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事长 耿俊岭
信雅达系统工程股份有限公司总经理 李 峰
二〇一八年三月二十八日
